（实用）有关上市公司高管在任和离职期间减持股份

有关上市公司董监高在职及离职时减持股份

一、有关董监高在任期内及离职时减持的法律法规规章规定

1、首先是《公司法》《证券法》《股票上市规则》规定

－发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让

－公司董、监、高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；

－董监高离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

－董监高不得将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入（短线交易）；

－如果章程另有规定从其规定；

－如果董监高有自己做出不减持期限承诺的，要遵守承诺。

2、沪深交易所《上市公司股东及董、监、高减持股份实施细则》

董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内要继续遵守：

a、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

b、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3、股份变动管理指引

董监高买卖股份的窗口期由年度报告、半年度报告公告前30日内和季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内分别缩短至相关公告披露前15日内和5日内。也就是说在窗口期内不得买卖公司股票。

二、详解董、监、高在任期届满前/后离职减持规定

（1）、在任期还没有结束就离职的

一般情况下董监高任期为3年，假如张三为公司董监高，任期本来为2021年6月至2024年6月，但张三在上任3个月后提前离职，此时应遵守离职后6个月（至2022年3月1日）不得减持的规定；一直到任期结束及其后6个月（至2024年12月1日）都应遵守每年减持不得超过25%的规定。

（2）、在任期结束后离职的

引用上述例子，如果张三正常履职至期满结束后离职，首先在职期间每年减持不得超过25%（2021年6月至2024年6月）；然后其离职后6个月内不得减持（至2024年12月）。

三、怎么计算持有及可减持股份数量

1、持有是以是否登记在其账户名下但不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份；

2、转让是指通过竞价交易，大宗交易，协议转让等方式减持，但不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况；

3、当年没有新增股份的情况下，以上年末持有股份数量25%不超过1000股的，可一次全部转让。比如上年未你有1万股，今年可转让2500股；

4、当年如果因送红股、转增股本等方式增加股标数量的，可同比例增加当年可减持的数量；因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式新增的无限售股当年可减持25%，新增的限售股不得减持（可计入次年持有基数）；

5、对于今年可转让但没有转让的，不得累计计入下年度可减持数中。比如说今年可转让10000股，但只转让了8000股，剩余的2000股次年不能随意转让，而应重新按基数计算；

6、持有的股份数包括名下所有该公司的股票（A股、B股、境外发行的股份）。

四、两个小案例（离职违规、在窗口期误操作违规）

1、盛航海运原董秘陈书筛离职后违规减持遭交易所监管（离职后半年内减持）；

2、 中熔电气董事误操作在窗口期违规减持（季报披露窗口期）。

注：文章发于2022年11月 请自行核对最新法律条文，部分图片来源于易董。