| 判断构成重大资产重组
的依据 | 根据泰嘉股份 2
据，相关财务比例计
项目
资产总额
归属于母公司
资产净额
项目
营业收入
注：1、上市公司的资产
的财务数据；标的资产
月 30日财务数据。
2、上市公司营业收入为
年度经审计合并报表营
根据《上市公
本次交易构成重大资 | 21年经审计的
如下： | 务数据及铂泰电 | 经审计的财务数
单位：万元
占上市公司比重
73.31%
21.87%
占上市公司比重
144.18%
1年 12月 31日经审计
计的截至 2022年 4
资产营业收入为 2021
和第十四条的规定， |
| | | 铂泰电子
（账面价值与
成交金额孰
高） | 上市公司 | |
| | | 74,318.66 | 101,373.42 | |
| | | 12,905.75 | 59,020.87 | |
| | | 标的公司 | 上市公司 | |
| | | 75,940.24 | 52,670.00 | |
| | | | | |
| 方案简介 | 泰嘉股份控制的长沙荟金以现金对铂泰电子增资，作价以 2021年 12
月 31日铂泰电子净资产为基础，参考评估结果协商确定，增资后长沙荟金
直接持有铂泰电子 8%股权。
本次交易完成前，泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子 48.08%表决权；
本次交易完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子
52.23%表决权，实现对铂泰电子的控制，并将铂泰电子纳入合并报表范围。
本次交易作价以铂泰电子截至 2021年 12月 31日经审计的净资产值为
基础，参考评估结果，交易双方协商确定按照 12,012.00万元的估值对铂泰电
子进行增资，增资价格为 9.24元/单位注册资本，由长沙荟金增资 1,044.49万
元认购铂泰电子新增注册资本 113.04万元，占增资后铂泰电子 8%股权。 | | | |
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | | 备注与说明 |
| | | 是 | 否 | |
| 一、交易对方的情况 | | | | |
| 1.1 | 交易对方的基本情况 | | | |
| 1.1.1 | 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否
相符 | 是 | | |
| 1.1.2 | 交易对方是否无影响其存续的因素 | 是 | | |
| 1.1.3 | 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
区的永久居留权或者护照 | | | 不适用 |
| 1.1.4 | 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
不存在任何虚假披露 | 是 | | |
| 1.2 | 交易对方的控制权结构 | | | |
| 1.2.1 | 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
真实 | 是 | | |
| 1.2.2 | 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的
情况 | | | 不适用 |
| 1.2.3 | 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
基本情况 | 是 | | |
| 1.3 | 交易对方的实力 | | | |
| 1.3.1 | 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
经营成果及在行业中的地位 | 是 | | |
| 1.3.2 | 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 | 是 | | |
| 1.3.3 | 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
况、经营成果和现金流量情况等 | 是 | | |
| 1.4 | 交易对方的资信情况 | | | |
| 1.4.1 | 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5年内是否未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 | 是 | | |
| | 交易对方及其高级管理人员最近 5年是否未受到与
证券市场无关的行政处罚 | 是 | | |
| 1.4.2 | 交易对方是否未控制其他上市公司 | 是 | | |
| | 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
上市公司违规提供担保等问题 | | | 不适用 |
| 1.4.3 | 交易对方是否不存在其他不良记录 | 是 | | |
| 1.5 | 交易对方与上市公司之间的关系 | | | |
| 1.5.1 | 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 | 是 | | |
| 1.5.2 | 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况 | 是 | | |
| 1.6 | 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
让其所持股份 | | | 不适用 |
| 1.7 | 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 | | | 不适用 |
| 二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况） | | | | |
| 2.1 | 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
围 | | 否 | |
| | 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
素 | 是 | | |
| 2.2 | 购买资产的经营状况 | | | |
| 2.2.1 | 购买的资产及业务在最近 3年内是否有确定的持续
经营记录 | 是 | | 铂泰电子成立于
2020年 10月，自成
立以来有确定的持
续经营记录 |
| 2.2.2 | 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
间是否真实 | 是 | | |
| 2.2.3 | 购买资产最近 3年是否不存在重大违法违规行为 | 是 | | |
| 2.3 | 购买资产的财务状况 | | | |
| 2.3.1 | 该项资产是否具有持续盈利能力 | 是 | | |
| 2.3.2 | 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
的非经常性损益 | | 否 | 2020年，受固定资
产处置损失、长期
待摊费用报废损失
影响，铂泰电子非
经常性损益金额占
比超过 30%。2021
年、2022年 1-4月，
铂泰电子非经常性
损益金额占比分别
为 0.09%、0.70% |
| 2.3.3 | 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
较大的异常应收或应付帐款 | 是 | | |
| 2.3.4 | 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明 | 是 | | |
| 2.3.5 | 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
或其他连带责任，以及其他或有风险问题 | 是 | | |
| 2.3.6 | 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
载；或者其他重大违法行为 | 是 | | |
| 2.4 | 购买资产的权属状况 | | | |
| 2.4.1 | 权属是否清晰 | | | |
| 2.4.1.1 | 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其
他权益的权属证明 | 是 | | |
| 2.4.1.2 | 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
策障碍、抵押或冻结等权利限制 | | | 不适用 |
| | 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
大风险 | 是 | | |
| 2.4.1.3 | 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
销体系等是否一并购入 | | | 不适用 |
| 2.4.2 | 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产） | | | |
| 2.4.2.1 | 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
利 | 是 | | |
| 2.4.2.2 | 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
属是否清晰 | 是 | | |
| 2.4.2.3 | 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
出资不实或其他影响公司合法存续的情况 | 是 | | |
| 2.4.2.4 | 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东
已经放弃优先购买权 | 是 | | |
| 2.4.2.5 | 股权对应的资产权属是否清晰 | 是 | | |
| | 是否已办理相应的产权证书 | | | 不适用 |
| 2.4.3 | 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利
负担，如抵押、质押等担保物权 | 是 | | |
| | 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
施的情形 | 是 | | |
| 2.4.4 | 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
管部门处罚的事实 | 是 | | |
| | 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 | 是 | | |
| 2.4.5 | 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议 | 是 | | |
| 2.4.6 | 相关资产是否在最近 3年曾进行资产评估或者交易 | 是 | | |
| | 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
比是否存在差异 | 是 | | |
| | 如有差异是否已进行合理性分析 | 是 | | |
| | 相关资产在最近 3年曾进行资产评估或者交易的，
是否在报告书中如实披露 | 是 | | |
| 2.5 | 资产的独立性 | | | |
| 2.5.1 | 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、
特种行业经营许可等而具有不确定性 | 是 | | |
| 2.5.2 | 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
理，或做出适当安排以保证其正常经营 | 是 | | |
| 2.6 | 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 | 是 | | |
| 2.7 | 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） | | | 不适用 |
| 2.8 | 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险 | 是 | | |
| | 相关的违约责任是否切实有效 | 是 | | |
| 2.9 | 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 | | | |
| 2.9.1 | 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
年未发生重大变化 | | | 不适用 |
| 2.9.2 | 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
制人之下持续经营两年以上 | | | 不适用 |
| 2.9.3 | 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、
费用在会计核算上是否能够清晰划分 | | | 不适用 |
| 2.9.4 | 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 | | | 不适用 |
| | 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
理作出恰当安排 | | | 不适用 |
| 2.10 | 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
市公司不存在较大差异 | 是 | | |
| | 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
标的的利润产生影响 | | | 不适用 |
| 2.11 | 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术 | 是 | | |
| 2.12 | 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 | 是 | | |
| 三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经
营性资产委托他人经营等情况） | | | | |
| 3.1 | 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
情形 | | | 不适用 |
| 3.2 | 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市
公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收
入和盈利下降 | | | 不适用 |
| 3.3 | 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
产 | | | 不适用 |
| 3.4 | 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险 | | | 不适用 |
| | 相关的违约责任是否切实有效 | | | 不适用 |
| 四、交易定价的公允性 | | | | |
| 4.1 | 如交易价格以评估值为基准确定 | | | |
| 4.1.1 | 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
估方法 | | | 不适用 |
| | 评估方法的选用是否适当 | | | 不适用 |
| 4.1.2 | 评估方法是否与评估目的相适应 | | | 不适用 |
| 4.1.3 | 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 | | | 不适用 |
| 4.1.4 | 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 | | | 不适用 |
| 4.1.5 | 评估的假设前提是否合理 | | | 不适用 |
| | 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为
无形资产时 | | | 不适用 |
| 4.1.6 | 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
的实物资产和无形资产的权属 | | | 不适用 |
| 4.1.7 | 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
润产生较大影响的情况 | | | 不适用 |
| 4.1.8 | 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司
每年承担巨额减值测试造成的费用 | | | 不适用 |
| 4.2 | 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
允、合理 | 是 | | |
| 4.3 | 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3年的评估
及交易定价进行了比较性分析 | 是 | | |
| 五、债权债务纠纷的风险 | | | | |
| 5.1 | 债务转移 | | | |
| 5.1.1 | 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书
面同意并履行了法定程序 | | | 不适用 |
| 5.1.2 | 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债
务风险的实际转移 | | | 不适用 |
| | 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 | | | 不适用 |
| 5.2 | 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务
人等法定程序 | | | 不适用 |
| 5.3 | 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得
其债权人同意并履行了法定程序 | | | 不适用 |
| 5.4 | 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
经营成果有负面影响 | | | 不适用 |
| 5.5 | 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
意 | | | 不适用 |
| 六、重组须获得的相关批准 | | | | |
| 6.1 | 程序的合法性 | | | |
| 6.1.1 | 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程
序 | 是 | | |
| 6.1.2 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
则和政府主管部门的政策要求 | 是 | | |
| 6.1.3 | 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东
表决通过 | | 否 | 尚未召开股东大会
审议本次重组事项 |
| 6.2 | 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
制经营类领域 | 是 | | |
| | 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家
对行业准入有明确规定的领域 | | | 不适用 |
| 七、对上市公司的影响 | | | | |
| 7.1 | 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 | 是 | | |
| | 是否增强了上市公司的核心竞争力 | 是 | | |
| 7.2 | 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 | | | |
| 7.2.1 | 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
盈利能力 | 是 | | |
| 7.2.2 | 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为
“否”，在备注中简要说明 | 是 | | |
| | 主要资产的经营是否具有确定性 | 是 | | |
| | 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权
投资等情形 | 是 | | |
| 7.2.3 | 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关
安排约束而具有不确定性 | 是 | | |
| 7.2.4 | 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的
特许或其他许可资格 | 是 | | |
| | 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
定性 | | | 不适用 |
| 7.2.5 | 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性 | 是 | | |
| 7.2.6 | 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 | | | 不适用 |
| | 盈利预测是否可实现 | | | 不适用 |
| 7.2.7 | 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力
和存在的问题 | 是 | | |
| 7.2.8 | 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力 | | | 不适用 |
| 7.3 | 对上市公司经营独立性的影响 | | | |
| 7.3.1 | 相关资产是否整体进入上市公司 | | | 不适用 |
| | 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
识产权等方面是否保持独立 | 是 | | |
| 7.3.2 | 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
中所占比重是否不超过 30% | 是 | | |
| 7.3.3 | 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污
许可证等无形资产（如药品生产许可证等） | 是 | | |
| 7.3.4 | 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 | 是 | | |
| 7.3.5 | 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形 | 是 | | |
| 7.4 | 对上市公司治理结构的影响 | | | |
| 7.4.1 | 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
司保持独立 | 是 | | |
| | 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
产的安全构成威胁的情形 | 是 | | |
| 7.4.2 | 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出
财务决策 | 是 | | |
| 7.4.3 | 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 | 是 | | |
| 7.4.4 | 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是
否不存在同业竞争 | 是 | | |
| | 如有，是否提出切实可行的解决方案 | | | 不适用 |
| 7.4.5 | 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如
存在，在备注中说明对上市公司的影响 | 是 | | |
| 八、相关事宜 | | | | |
| 8.1 | 资产重组是否涉及职工安置 | | | |
| 8.1.1 | 职工安置是否符合国家政策 | | | 不适用 |
| 8.1.2 | 职工是否已妥善安置 | | | 不适用 |
| 8.1.3 | 职工安置费用是否由上市公司承担 | | | 不适用 |
| 8.1.4 | 安置方案是否经职工代表大会表决 | | | 不适用 |
| 8.2 | 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 | 是 | | |
| | 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注
栏中列明 | 是 | | |
| 8.3 | 二级市场股票交易核查情况 | | | |
| 8.3.1 | 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
动 | | 否 | 本次交易正式方案
披露前 20个交易
日内，上市公司股
票收盘价格累计涨
幅 25.66%，扣除深
证 A指指数下跌
4.26%因素后，波
动幅度为 29.92%；
扣除工业机械行业
指数上涨 6.88%因
素后，波动幅度为
18.79%。
按照《深圳证券交
易所上市公司自律
监管指引第 8号—
—重大资产重组》
第十三条第（七）款
的相关规定，剔除
大盘因素和同行业
板块因素影响，上
市公司股价在正式
方案披露日前 20个
交易日内累计涨跌
幅超过 20%，达到
《深圳证券交易所
上市公司自律监管
指引第 8号——重
大资产重组》第十
三条第（七）款相关
标准。 |
| 8.3.2 | 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | | |
| 8.3.3 | 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | | |
| 8.3.4 | 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师
事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | | |
| 8.4 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
行了报告和公告义务 | 是 | | |
| | 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | | |
| | 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
证券交易所调查的情形 | 是 | | |
| 8.5 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
关承诺 | 是 | | |
| | 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | | |
| | 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 | 是 | | |
| 8.6 | 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 | 是 | | |
| | 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 | 是 | | |
| | 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 | 是 | | |
| 8.7 | 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风
险 | 是 | | |
| | 风险对策和措施是否具有可操作性 | 是 | | |
| 8.8 | 上市公司是否存在连续 12个月对同一或者相关资
产进行购买、出售的情形 | 是 | | 2021年 5月 25日，
海容基金以货币资
金 1,000.00万元认
缴铂泰电子新增注
册资本 75.00万元，
增资完成后，海容
基金持有铂泰电子
10.00%股权。
2021年 7月 23日，
海容基金以货币资
金 8,600.00万元认
缴铂泰电子新增注
册资本 550.00万
元，增资完成后，海
容基金持有铂泰电
子 48.08%股权。
考虑海容基金在
2021年被上市公司
纳入合并报表范
围，上述交易标的
资产与本次交易标
的资产均为铂泰电
子，从审慎角度出
发，在计算本次交
易是否构成重大资
产重组时，纳入本
次重组的累计计算
范围。 |
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | | | | |
