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航宇科技(688239):航宇科技：贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:航宇科技:航宇科技：贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案 2022年度向特定对象 发行A股股票预案 二〇二二年七月 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第四届董事会第19次会议审议，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第19次会议决议公告日。发行价格为43.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 3、本次向特定对象发行股票数量不超过3,468,208股，占本次发行前总股本140,000,000股的2.48%。 在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 5、公司实际控制人张华认购本次发行的股份构成关联交易。张华本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行前，公司的实际控制人为张华，本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。 6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第七节利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。 7、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 8、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。 9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明 .......................................................................................................................................... 2 特别提示 .......................................................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................................. 5 释 义 .............................................................................................................................................. 8 第一节 本次向特定对象发行股票概要 ....................................................................................... 10 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 10 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12 四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 12 五、本次发行构成关联交易 ................................................................................................. 14 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 15 第二节 发行对象基本情况......................................................................................................... 16 一、基本信息 ......................................................................................................................... 16 二、最近五年任职经历及任职单位产权关系 ..................................................................... 16 三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ..................... 16 四、本次发行对象最近五年受处罚情况 ............................................................................. 17 五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ................................................................. 17 六、本预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ............................... 17 七、本次认购资金来源情况 ................................................................................................. 17 第三节 附生效条件的股份认购协议及战略合作协议摘要 ..................................................... 18 一、协议主体及签订时间 ..................................................................................................... 18 二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容 ................................................................. 18 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 21 一、本次发行募集资金使用计划 ......................................................................................... 21 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 22 四、募集资金使用可行性分析结论 ..................................................................................... 23 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 24 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..................................................................................................................................... 24 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 24 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................................... 25 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 25 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 25 第六节 本次发行相关的风险说明............................................................................................... 27 一、本次向特定对象发行 A股的相关风险 ........................................................................ 27 二、核心竞争力风险 ............................................................................................................. 27 三、经营风险 ......................................................................................................................... 28 四、财务风险 ......................................................................................................................... 31 五、行业风险 ......................................................................................................................... 32 六、宏观环境风险 ................................................................................................................. 32 七、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 33 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 34 一、利润分配政策 ................................................................................................................. 34 二、公司近三年股利分配情况 ............................................................................................. 37 三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 ................................................... 38 第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ....... 43 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................................. 43 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................................. 45 三、本次发行股票的必要性和合理性 ................................................................................. 46 四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................................................................. 46 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 ..................................................................... 47 六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 ................................................................................................................................................ 48 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票概要 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、强军强国，十四五期间空军装备有望放量建设 “十四五规划和 2035年远景目标”提出“确保 2027年实现建军百年奋斗目标”，我国持续加强武器装备现代化和机械化信息化智能化融合发展。2022年，我国国防预算为 14,504.5亿元，同比增长 7.1%，呈持续稳定增长的发展态势，反映了国防需求的稳定增长与国家战略有序实施。目前，我国军队处于新一代装备大规模列装的关键时期，装备采购费用占比有望进一步提升，装备费用增速或将超过整体国防预算增速，达到 10%-15%左右。其中，我国空军装备距离美国差距明显，特别是现役军机的数量和代际差距明显，面对俄乌冲突等日益复杂国际形式，我国未来主战机型有望加速列装并更新换代，武器装备将作为提高备战能力的关键一环，进入“放量建设”新阶段。 2、民用航空市场复苏，航空配套装备产业前景广阔 2020年，民用航空载客量及货运量受新冠肺炎因素影响而下滑，国际主流航空发动机厂商的订单亦有所下滑，但民航市场自 2021年以来的复苏趋势较强，以 GE航空和 RR航空等主流厂商的 2022年发动机交付数量有望恢复到疫情前水平。根据《中国商飞公司市场预测年报（2021-2040）》，2023年全球航空市场将恢复至疫情前状态，未来 20年全球旅客周转量（RPKs）将以每年 3.9%的速度增长，在 2040年达到 19.1万亿客公里，民航市场复苏预期明确。 基于全球经济到 2040年保持年均约 2.6%的增长速度，预计未来二十年全球将有超过 41,429架新机交付，价值约 6.1万亿美元（以 2020年目录价格为基础），用于替代和支持机队的发展。到 2040年，预计全球客机机队规模将达到 45,397架，全球市场发展潜力巨大。 此外，“十四五”规划进一步明确重点推动 C919大型客机示范运营和 ARJ21支线客机系列化发展。其中，C919已经于 2022年正式进入取证交付阶段，标志着我国成为全球第四个拥有自主制造大型干线客机能力的国家，大飞机制造的规模化和标准化也推动航空制造产业链上下游的发展，催生产业集群效应。公司作为国产商用大飞机自主发动机的环锻件核心研制单位，随着长江系列发动机研制的进一步推进，市场需求也逐渐提升。 3、响应碳中和国家战略，公司向清洁能源关键设备延伸 公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售。除应用于航空发动机及各类军民装备动力结构部件外，公司亦基于合金锻造的核心技术，逐步在核电钍基反应堆容器、阴极辊（锂电池铜箔材料核心加工设备）等清洁能源装备配套设备领域拓展，实现产品结构多元化，并实现进口替代，实现清洁能源产业链整体补强。 （二）本次发行的目的 1、实际控制人增持，展示对公司未来发展的坚定信心 公司实际控制人张华全额认购公司本次非公开发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。 2、补充流动资金，降低财务风险 近年来，公司订单充沛，业务规模及营业收入增速较快，同时也产生了较多的营运资金需求。此外，随着公司 IPO募集资金投资项目逐步进入投产期，以及公司在深耕航空航天产业链的同时，向多个下游应用领域的拓展，公司未来对营运资金的需求也将随之增加。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象张华为公司实际控制人、董事长。 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过 3,468,208股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第 19次会议决议公告日，即2022年 7月 28日。本次发行股票的价格为 43.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 （五）募集资金数额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 15,000.00万元（含），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。 （六）发行对象 本次发行的对象为公司实际控制人、董事长张华。 （七）认购方式 张华将以现金方式认购本次发行的股票。 （八）限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （十）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （十一）决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 五、本次发行构成关联交易 本次发行对象张华系公司实际控制人、董事长，因此本次发行构成关联交易。 在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司股本总额为 140,000,000股，百倍投资持有本公司32,512,355股股份，占公司本次发行前股本总额的 23.22%，为公司的控股股东；张华持有百倍投资 54.55%的股权，为百倍投资的控股股东，同时张华直接持有公司 0.71%股权；张华通过直接持有及间接控制的方式，合计控制发行人 23.93%的股权，张华为公司实际控制人。 按照本次发行的数量上限 3,468,208股测算，本次发行完成后，张华所支配表决权占公司发行后股本总额的 25.78%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，公司控制权不会发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行已经公司第四届董事会第 19次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 第二节 发行对象基本情况 本次发行对象为公司实际控制人，发行对象的基本情况如下： 一、基本信息 张华先生，1966年 10月出生，中国国籍，无国外永久居留权，身份证号码：5225211966********，住所：贵州省贵阳市小河区********。毕业于西北工业大学、清华大学，高级管理人员工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。 二、最近五年任职经历及任职单位产权关系 张华先生最近五年内任职企业和职务情况如下：
截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，张华先生控制的核心企业及核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
张华先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行后，张华及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。张华为公司实际控制人，以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与张华先生之间产生其他关联交易。 六、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24个月内，张华与本公司之间未发生过重大交易。 七、本次认购资金来源情况 张华先生本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。 第三节 附生效条件的股份认购协议及战略合作协议 摘要 一、协议主体及签订时间 发行人（甲方）：贵州航宇科技发展股份有限公司 认购人（乙方）：张华 合同签订时间：2022年7月27日 二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容 （一）认购方式、认购价格 乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第 19次会议决议公告日（“定价基准日”），即 2022年 7月28日。本次发行股票的价格为 43.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。 （二）认购数量 甲方本次发行股票的数量为不超过3,468,208股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过3,468,208股。 在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （三）认购款支付方式和时间 在甲方本次发行股票取得中国证监会注册后，乙方按照甲方与本次发行保荐机构确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 （四）限售期 本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取得甲方本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （五）违约责任 1、本协议一经签署，双方须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。 2、因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。 （六）协议的生效及终止 1、本协议由甲乙双方签署后成立；其中，双方的权利、义务及陈述保证条款、保密条款、违约责任条款、法律适用与争议解决条款，自甲方法定代表人签字及加盖公章并经乙方签字之日起生效；其余条款，在下述条件全部满足时生效： （1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准； （2）本次发行获得上海证券交易所的审核通过； （3）本次发行已经获得中国证监会的同意注册。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 2、甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决： （1）双方协商一致可终止本协议； （2）在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议规定的不可抗力事件的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任； （3）甲方根据其实际情况及相关法律、法规或上海证券交易所的相关规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行。 （4）本协议的终止需由甲乙双方签订书面协议。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 15,000.00万元（含），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。 二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 （一）基本情况 本次发行股票拟使用募集资金 15,000.00万元用于补充流动资金。本公司以实际经营情况为基础，综合考虑了公司现有的资金情况、财务结构、运营资金需求与发展战略，适量补充流动资金，以优化财务结构并满足公司未来经营发展需求。 （二）募集资金投资项目的必要性分析 1、推进业务快速发展，实施未来发展战略 近年来，随着公司生产实力的不断增强，公司经营规模不断扩大，业务收入和净利润水平快速增长，2019年、2020年和 2021年，公司营业收入分别为58,876.22万元、67,066.96万元和 95,978.11万元。公司投资项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目”建成后公司将进一步扩大业务规模、增强市场开拓能力、提高公司数字化生产能力，提高公司综合竞争力。 预计未来数年公司将保持业务持续扩张态势，随着业务规模的不断扩大，正常经营所需占用的营运资本将不断增加，因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司战略实施提供有力支撑，巩固公司的行业地位。 2、充实营运资金，增强抵御风险能力 随着公司业务规模的快速扩张，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行股票补充流动资金，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，有效控制负债规模，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。 3、维护经营稳定，提升市场信心 公司股权结构相对分散，通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司实际控制人张华先生全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。 （三）募集资金投资项目的可行性分析 1、本次发行募资资金用于补充流动资金符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司业务快速发展和业务布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 2、发行人公司治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一步充实。随着本次募集资金到位，将有利于解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。 四、募集资金使用可行性分析结论 综上，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司主营业务结构不会发生重大变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本将增加，股本结构将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构产生重大影响。截至本预案公告日，公司无对高管人员结构进行重大调整的计划。若公司未来对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，资产负债率将相应下降，财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动比率都将提高，公司的短期偿债能力将有所增强；营运资金将得到充实，公司生产经营的资金保障将增强。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，流动比率将有所提高，有助于减少利息费用支出，降低公司财务风险，提升公司整体盈利能力，同时募集资金到位后有助于缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成时，公司筹资活动产生的现金流入将增加。随着募集资金的使用，公司经营活动产生的现金流出将增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 第六节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次向特定对象发行A股的相关风险 （一）审批风险 本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意。 二、核心竞争力风险 （一）研发能力未能匹配客户需求的风险 公司主要产品具有定制化和非标准化的特征，因此公司研发工作一直坚持以市场需求为导向、以用户需求为中心的原则，根据不同行业、不同客户的需求，按照定制化模式长期持续进行产品研发和试制工作。公司下游行业主要为航空航天等高端装备领域，上述领域属于技术密集型行业，该领域的主要企业一直通过技术创新对产品性能和质量持续优化和升级，也要求公司产品能够持续符合下游客户对锻件产品的性能和质量要求。如果公司研发能力和技术实力无法与下游客户对锻件产品的设计需求相匹配，如无法及时攻克技术难点，无法满足客户对产品高性能、高质量、高稳定性的要求，则公司将面临客户流失风险，将对公司营业规模和盈利水平产生重大不利影响。 （二）技术人才流失及核心技术泄露风险 面对市场化竞争的挑战，公司存在一定的技术人才流失风险，人才流失可能对公司产品开发、技术与生产工艺研究产生一定不利影响。此外，如果个别员工有意或无意，或者公司在对外合作研发或委外加工过程中，泄露了公司重要技术信息、研发成果信息，造成公司核心技术泄密，可能会对公司的持续发展造成不利影响。 三、经营风险 （一）主要原材料价格波动的风险 公司生产使用的原材料有高温合金、钛合金、铝合金和钢材，其中，高温合金和钛合金采购金额较大。 公司原材料成本占主营业务成本比例较高，2021年度公司原材料成本占主营业务成本的比例为 79.76%。如未来主要原材料单位价格大幅增长，公司产品价格未能因成本上升而及时、适度调整，公司产品毛利率及整体经营业绩将面临下滑的风险。 （二）新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生不利影响的风险 2020年 1月新型冠状病毒疫情爆发，目前仍在全球蔓延。随着疫情在全球蔓延，各国持续强化社交隔离、出入境限制、强制性停工停产等防疫管控措施。 由于疫情影响，航空运输业受到严重冲击，若新冠疫情持续影响或加重，预计未来会对公司境外业务开展及原材料进口产生不利影响。 （三）国际航空发动机制造商供应商资格认证被取消或无法持续取得的风险 国际航空发动机制造商对供应商的管理非常严格，境外客户的供应商认证一般要求供应商具有国际航空航天与国防组织质量管理体系（AS9100）、美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证（NADCAP）等相关认证证书，同时对质量管理体系、特种工艺（锻造、热处理、无损探伤等）、产能、产品等多方面进行审核。供应商在通过认证审核后，一般会取得认证周期为 1-3年的供应商认证证书。公司只有持续符合国际航空发动机制造商在质量管理体系、特种工艺等方面要求，才能在供应商认证到期后顺利通过客户的续期审核，从而持续取得客户的供应商资格。如果未来由于公司的生产能力和技术水平无法达到客户要求、国际航空发动机制造商等终端客户的供应商体系调整、疫情等不可抗力因素的影响客户无法进行现场审核，导致公司取得的供应商资格或 NADCAP锻造认证无法及时续期或被取消，公司将面临流失重要客户的风险，将对公司短期盈利规模和长期业务发展产生重大不利影响。 （四）长期协议被终止或无法持续取得的风险 公司与 GE航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、霍尼韦尔（Honeywell）、MTU等国际航空制造商签订了长期协议。如果由于公司违反长期协议条款被终端客户终止长期协议，或由于终端客户供应商体系调整主动终止长期协议，或公司在长期协议到期后无法持续取得，公司盈利水平和长期业务发展将受到重大不利影响。公司将切实履行与客户的长期协议条款，为客户创造价值，更加获得客户的信任。 （五）客户集中度较高的风险 公司来自前五大客户（按同一控制口径）的销售收入占比较高，2021年达到75.64%。如果未来上述客户经营策略或采购计划发生重大调整，公司产品或技术如不能持续满足客户需求，或公司与上述客户的合作关系受到重大不利影响，可能导致公司面临流失重要客户的风险，进而对公司后续的经营业绩产生不利影响。 （六）公司参与配套同步研发的航空发动机整机无法顺利定型批产的风险 按照行业惯例，参与型号的研制是未来承担型号批产任务的先决条件，因此公司参与国内航空发动机整机的配套同步研发工作。据统计，全新研制一型跨代航空发动机，比全新研制同一代飞机时间长一倍。航空发动机研制周期长，需经过设计-制造-实验-修改设计-再制造-再试验的反复摸索和迭代过程，才能完全达到技术指标要求，航空发动机整机研制风险较大。公司预研、在研、小批量生产的产品未来能否批产，取决于下游航空发动机整机的定型批产。如果公司参与配套同步研发的航空发动机整机无法顺利定型批产，可能对公司航空锻件未来业务发展和未来业绩增长产生重大不利影响。 （七）产品质量控制风险 公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于航空发动机等高端装备领域，公司产品质量直接影响下游高端装备的性能和质量。公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，尚未出现由于重大质量问题与客户发生纠纷的情况。但不排除未来由于发生重大质量问题，可能导致公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对公司未来生产经营产生重大不利影响。 （八）经营资质或第三方认证无法持续取得的风险 由于业务经营需要，公司需取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或认证，目前公司已取得军品相关资质，且取得了 AS9100国际航空航天和国防组织质量管理体系认证、NADCAP美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证等第三方认证。若公司未来未能持续遵守相关规定并达到相关标准，则公司的经营资质或第三方认证可能存在不能及时续期，甚至被取消的风险，将对公司的生产经营和市场开拓产生重大不利影响。 （九）市场开拓风险 公司需投入资金、技术、人才等资源进行市场开拓，以应对国内外竞争对手的激烈竞争，扩大公司市场占有率。若未来公司不能进一步巩固公司产品和服务的竞争优势，或无法有效管理和拓展营销网络，可能因此无法产生符合预期的产品销售收入，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （十）安全生产风险 航空难变形金属材料环形锻件的生产具有较高的技术要求和安全规范。若生产过程中发生安全事故导致人身伤害或财产损失，将对公司未来发展造成重大负面影响。虽然公司在生产流程方面有较为严格的规范和要求，未发生过重大安全事故，但依旧存在因管理不善、控制不严等人为因素造成安全事故的风险。 四、财务风险 （一）短期偿债能力及流动性较低的风险 截至 2021年 12月 31日，公司资产负债率为 52.70%，公司流动比率为 1.52，速动比率为 0.91，公司偿债能力处于较低水平。公司主营业务快速增长，对营运资金需求较大，若未来不能有效的拓宽融资渠道，降低库存，改善客户、供应商信用期，公司将会面临偿债能力不足及流动性风险。 （二）税收优惠政策变动的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，公司享受高新技术企业优惠所得税率减按 15%征收等税收优惠政策，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资格，公司的盈利可能受到一定的影响。 （三）存货跌价的风险 截至 2021年 12月 31日，公司存货账面余额为 59,872.81万元，公司计提存货跌价金额为 2,511.47万元。公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的经营模式，期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品、库存商品、发出商品；公司根据客户订单计划提前采购部分原材料，以保证及时交付而提前备货，因此，若客户单方面取消订单，或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，均可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，公司的经营业绩将受到不利影响。 （四）汇率波动的风险 公司在进口原材料及出口产品时主要使用美元进行结算，人民币对美元的汇率波动受国内外经济、政治等多重因素共同影响，2021年度，公司汇兑损失为194.75万元，汇率波动会对公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。 五、行业风险 （一）市场竞争加剧的风险 在境外市场，公司面临与 CARLTON FORGE WORKS、FIRTH RIXSON、 FRISA 等国际知名航空锻造企业的竞争，国际知名航空锻造企业，发展历史悠久，资本实力雄厚，工艺水平和技术实力处于国际领先水平，目前基本已形成原材料、熔炼合金、锻造成形、机加、装配等完整的航空零部件产业链条，与之相比，公司不具备这种全产业链优势。国外知名锻造企业拥有深厚的技术积累，拥有智能化的生产设备和工艺布局，因此其在技术水平、生产效率、产品质量稳定性和一致性等方面拥有优势。公司目前的自动化、智能化生产与国际先进水平相比仍有较大差距。 在境内市场，公司面临着中航重机、派克新材等企业的竞争，中航重机子公司安大锻造是国内最早从事航空环形锻件研制的企业，拥有技术积累优势和市场先入优势，公司同时面临着潜在进入者的竞争压力，市场竞争可能会进一步加剧。 公司在境内外市场均面临较大的竞争压力。公司若不能在技术储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面保持相对优势，公司可能难以保持市场竞争优势，可能对公司未来业绩的持续增长产生一定不利影响。 （二）下游市场发生重大不利变化的风险 公司主要产品最终应用于商用客机、军机、舰船等终端领域，特别是在商用客机领域，公司与全球主要航空发动机制造商均签订了长期协议，为多个主流商用航空发动机型号供应机匣等环轧锻件产品。若公司下游航空发动机、商用客机市场由于重大质量问题等原因，导致商用客机停飞或延期交付，将可能使下游市场需求发生不利变化，进而对公司业绩造成不利影响。 六、宏观环境风险 目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏的趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对商用客机领域带来一定不利影响，进而间接影响公司业绩。此外，若在未来新冠疫情持续恶化、中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。 公司部分产品最终应用于商用客机领域，国际和国内宏观经济的波动将有可能影响公众消费能力和消费需求，影响下游民航运输业的整体发展，进而对航空发动机的生产和销售造成影响。若宏观经济持续恶化，导致民航运输业及航空制造业不景气，可能影响公司下游客户需求，进而对公司生产经营产生不利影响。 七、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者关注股票价格波动的风险。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。 第七节 公司利润分配政策及执行情况 一、利润分配政策 截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。 （三）现金分红条件和比例 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的； 4、进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。 在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利发放条件 公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）公司利润分配的决策程序 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。 董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （七）公司利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和1/2以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。 （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。 二、公司近三年股利分配情况 近三年，公司股利分配情况如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点 公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件的研发、生产与销售，产品主要应用于先进军用航空发动机、国内外新一代商用航空发动机。环形锻件的生产兼具技术密集型与资金密集型的特点，需要持续投入技术研发和工艺创新，才能保持持续竞争力。 （二）上市公司发展阶段和自身经营模式 公司目前仍处于快速成长阶段，主营业务稳定增长、业务线不断扩展、业务规模持续扩大。公司业务经营模式主要是直销模式，下游客户结算账期较长，应收账款规模亦随之扩大，一定程度上对公司日常营运资金提出了更高的要求。 （三）上市公司盈利水平及资金需求 2021年度，公司收入及利润较去年同期稳步增长，加权平均净资产收益率为17.44%。但随着业务规模持续扩大，原材料价格波动影响，公司在加大技术创新研发、原材料储备、先进产能建设等方面的资金需求会加大。 （四）上市公司现金分红水平较低的原因 公司目前公司处于业务快速发展阶段，公司需持续投入运营资金，以满足未来扩大研发、先进产能建设、以及市场开拓等资金需求。同时，公司主要原材料为高温合金、钛合金，价格波动较大，公司为保障生产经营的连续性和稳定性，需要储备资金保障安全库存，一定程度上加大了公司日常经营所需的资金规模。 （五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 留存未分配利润将用于支持公司抢抓战略发展机遇、持续深化公司战略，加大技术研发投入和先进产能建设，加强公司的综合竞争优势，不断扩大营收规模及市场影响，为公司及股东创造更多价值回报。 三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及公司章程等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容具体如下： （一）利润分配政策 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。 3、利润分配间隔 原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。 4、利润分配条件 （1）现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： 1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； 2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的； 4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。 （2）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。 5、现金分红比例 在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 6、利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。 2、决策程序 董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 3、利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （三）利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的 1/2以上同意。” 第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取 填补措施及相关主体承诺 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下： （一）主要假设和说明 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 3、假设本次向特定对象发行于 2022年 11月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 3,468,208股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的 140,000,000股增至 143,468,208股，假设募集资金总额为15,000.00万元（不考虑发行费用）。 4、根据公司披露的 2021年年度报告，公司 2021年度归属于上市公司股东的净利润为 13,894.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12,393.60万元。假设 2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相较 2021年度分别发生以下三种情况并进行测算：（1）持平；（2）增长 10%；（3）增长 20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情形。 7、预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022年归属东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意。 三、本次发行股票的必要性和合理性 本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析”。 四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金将用于补充流动资金，系围绕公司现有主营业务展开。公司主营业务为航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售，近年来公司主营业务收入规模呈上升趋势，2021年公司主营业务收入为 94,315.05万元，较 2020年上涨 44.00%。 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 在人员储备方面，公司核心技术人员和主要管理团队均具有丰富的行业经验，能够基于对行业发展的深刻认识，结合公司技术特点和技术水平，把握行业技术发展趋势，及时、高效地制定公司的发展战略和技术发展方向。 在技术储备方面，公司长期致力于航空新材料的应用研究和航空锻件先进制造工艺的研究，是国内为数不多的航空环形锻件研制与生产的专业化企业，参与了我国多个型号发动机研制和新材料的应用研究，积累了丰富的经验。在新材料应用研究、近净成形先进制造工艺研究、数字仿真工艺设计制造一体化应用研究、智能制造技术应用研究等方面进行了多项自主创新，形成了难变形合金材料组织均匀性控制技术、低塑性材料成形表面控制技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术等十项核心技术。公司丰富的核心技术储备是公司重要的核心竞争力。 在市场储备方面，公司积极融入全球航空产业链、走国际化发展的道路，通过参与国内外航空发动机环形锻件的研制生产，把握全球领先的航空难变形金属材料环形锻件塑性成形技术发展方向，提高公司整体技术水平和核心竞争力，不断扩大境内外市场占有率。公司现有境内客户包括中国航发、中航工业等大型航空军工集团下属单位，境外市场主要终端客户包括 GE航空、普惠（P&W）、罗罗（RR）、赛峰（SAFRAN）、霍尼韦尔（Honeywell）、MTU等国际知名航空发动机制造商。未来，公司将继续坚持境内与境外航空市场“两翼齐飞”的市场策略，聚焦客户需求，一方面扩大境内市场参与研制工作的机型数量，持续提高批产型号的数量和规模；另一方面在境外市场抓住机会扩大既有机型的市场份额，并积极推动与下游终端客户签订更多新型号的长期协议，扩大市场份额，力争公司航空难变形金属材料环锻件研制规模、水平位居全球业界前列。 综上所述，公司在人员、技术、市场方面具备丰富的储备，本次补充流动资金可进一步夯实公司的实力，提升公司的市场竞争力。 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范 公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。（未完）  |
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