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彩讯股份(300634):北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、首次授予第一期及预留授予第一期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
关于彩讯科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整、首次授予第一期及预留授 予第一期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的 法律意见 [2021]海字第 053-3号 致：彩讯科技股份有限公司 本所接受彩讯股份的委托，担任彩讯股份本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就彩讯股份本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第一期及预留授予第一期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师声明如下： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．为出具本法律意见，本所已得到彩讯股份的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 3．本法律意见仅就与本次调整、本次归属、本次作废有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。 4．本所同意将本法律意见作为本次调整、本次归属、本次作废的所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供彩讯股份为本次调整、本次归属、本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 5．除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。 根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事宜出具法律意见如下： 一、本次调整、本次归属、本次作废相关事项的批准与授权 截至本法律意见出具日，本次调整、本次归属、本次作废相关事项已取得了如下批准与授权： （一）2021年 8月 30日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权调整限制性股票的授予价格、决定激励对象的限制性股票是否可以归属及办理激励对象归属所必需的全部事宜。 （二）2021年 9月 15日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021年 9月 15日，并同意以 13.00元/股的价格向 18名激励对象授予 600万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 （三）2022年 5月 12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年 5月 12日，并同意向符合授予条件的 84名激励对象授予 150万股限制性股票，授予价格为 11.80元/股。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 （四）2023年 5月 26日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案，同意将本次激励计划首次授予限制性股票的价格调整为 12.778元/股，预留授予限制性股票的价格调整为 11.638元/股，认为本次激励计划首次授予第一期及预留授予第一期归属条件成就，同意作废 23名离职激励对象已授予但尚未归属的限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 本所律师认为，本次调整、本次归属、本次作废相关事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划调整的主要内容 根据 2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议，本次激励计划调整前，首次授予价格为 13.00元/股，预留授予价格为 11.80元/股。 （一）调整事由 根据公司提供的相关材料，公司分别于 2021年 10月、2022年 7月、2023年 5月实施了权益分派，具体情况如下： 1．2021年 9月 10日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于 2021年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2021年 6月 30日的总股本 444,011,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.60元（含税）。公司于 2021年 10月 13日实施完毕上述权益分派。 2．2022年 5月 20日，公司召开 2021年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2021年 12月 31日的总股本444,011,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.60元（含税）。 公司于 2022年 7月 14日实施完毕上述权益分派。 3．2023年 5月 12日，公司召开 2022年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，同意以公司 2022年 12月 31日的总股本444,011,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.02元（含税）。 公司于 2023年 5月 23日实施完毕上述权益分派。 根据《激励计划》的相关规定，发生派息事项时，限制性股票授予价格的调整方法为：P=P－V。其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为0 0 调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 上述权益分派实施之后，首次授予价格=13.00-0.06-0.06-0.102=12.778（元/股），预留授予价格=11.80-0.06-0.102=11.638（元/股）。 （二）调整结果 经过本次调整，首次授予限制性股票的价格由 13.00元/股调整为 12.778元/股，预留授予限制性股票的价格由 11.80元/股调整为 11.638元/股。 本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定。 三、本次归属条件成就相关事宜 （一）本次激励计划的归属期 根据《激励计划》，首次授予部分的第一个归属期为自授予之日起 16个月后的首个交易日起至授予之日起 28个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予权益总量 50%；预留授予部分的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占预留授予权益总量 50%。 本次激励计划的首次授予日为 2021年 9月 15日，预留授予日为 2022年 5月 12日。因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票的第一个归属期为自 2023年 1月 16日至 2024年 1月 12日，预留授予限制性股票的第一个归属期为自 2023年 5月 12日至 2024年 5月 10日。 本所律师认为，公司本次激励计划首次授予及预留授予均已进入第一个归属期。 （二）本次归属条件的成就情况
四、本次作废相关事宜 截至本法律意见出具日，本次激励计划中有 23名激励对象已离职（其中首次授予部分 18名激励对象离职，预留授予部分 5名激励对象离职），根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的 21.57万股限制性股票不得归属并由公司作废。 本所律师认为，本次作废的原因及作废数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整、本次归属、本次作废等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次归属的归属条件已经成就，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 本法律意见正本四份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整、首次授予第一期及预留授予第一期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见》的签署页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）：经办律师（签字）： 颜克兵：_______________ 王肖东：__________________ 从 灿：__________________ 年 月 日 中财网
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