德州出台《市属国有企业产权制度改革暂行规定》(全文)

       11月16日，德州市政府办公室发布《关于印发市属国有企业产权制度改革暂行规定的通知》。

市属国有企业产权制度改革暂行规定

       为推动市属国有企业建立完善的现代企业制度和法人治理结构，全面加强市属国有企业监管，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，按照国务院办公厅《关于进一步规范国企改制工作的实施意见》（国办发〔2005〕60号）、山东省人民政府办公厅《关于贯彻国办发〔2017〕69号文件加快推进省管企业公司制改制的通知》（鲁政办发〔2017〕66号）、市委市政府《关于全面加强市属国有企业监管的意见（试行）》（德发〔2017〕12号）和《关于加快推动国有企业改革的实施意见》（德发〔2018〕14号）等文件精神，结合我市企业产权制度改革的多年实践经验和国有企业现状，制定本规定。

一

基本原则

       按照“依法依规、规范操作、积极稳妥、有序推进”的原则，在我市国有经济布局调整过程中，坚持政企分开、政资分开，依据《中华人民共和国公司法》对仍采取全民所有制形式的企业采取公司制方式进行产权制度改革，规范企业经营；采取混合所有制方式，激发企业活力；采取股权转让方式，实现国有资本退出，优化国有资源配置。

二

主要形式

（一）依法改制为国有独资、国有控股或国有参股公司；

（二）依法改制为股份有限公司；

（三）股权转让，依法实施国有资本退出。

三

主要工作程序

（一）确定改制企业。确定企业改制，按照市政府《关于印发市属经营性国有资产统一监管工作方案的通知》（德政字〔2018〕31号）确定的国有企业产权制度改革要求，根据我市国有经济布局调整规划，按审批权限批准同意后进入改制程序。

（二）清产核资。进入改制程序后，由直接持有该国有产权的单位决定聘请、委托具备资格的中介机构对改制企业各类资产、负债全面清查，并登记造册，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。国资监管部门要对资产清查结果进行抽查核实，结果不实的，要重新进行清查。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

（三）财务审计。必须委托具备资格的中介机构对改制企业进行财务审计。对审计出来的各项资产损失，中介机构应出具经济损益鉴证报告，按有关规定履行批准程序。

（四）资产评估。严格依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估机构进行资产评估。对于企业实际存在，但没有纳入账内核算的专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许经营权等资产要纳入评估范围。企业资产评估结果依照有关规定由国资监管部门核准或备案。

（五）改制方案的制定。

1. 方案的制定。由企业国有产权持有单位委托中介机构或改制企业制定企业改制方案。改制方案应明确企业改制方式、产权结构设置、债权债务处理、法人治理结构、劳动人事分配制度改革、改制操作程序等事项。企业改制需要依据有关规定安置职工的，应依法依规制定安置方案，并经职工代表大会或全体职工大会表决通过。

2. 方案的论证。改制方案涉及企业行业监管问题的，由企业行业监管部门进行论证；涉及国有资产处置问题的，由国资监管部门进行论证。

3. 民主决策。企业改制方案应提交职工代表大会或者全体职工大会审议，到会职工代表要达到职工代表总数的三分之二以上。职代会通过赞成票须占全体职工代表的半数以上方为有效。

4. 出具法律意见。审批改制方案单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所对改制方案出具法律意见书。拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。

（六）改制方案的审批。市管一级企业的改制，由履行出资人职责的机构批准; 其中重要企业的改制，由履行出资人职责的机构按程序报市政府同意后批准。市管二级企业的公司制改制，除国家另有规定外，由一级企业董事会批准，批准文件及改制方案于7个工作日内报市国资委备案，经备案同意后实施。市管三级及以下企业的改制，由市管企业按照内部决策程序批准后实施。

（七）公司组建。改制为有限责任公司的，按照批准权限单位出具的批复意见进行账务调整，确定国有资本金数额和国有股权比例。组织部门和国资监管部门依管理权限委派董事长、董事、外派董事、监事会主席、监事等，组建公司董事会、监事会。

（八）制定和修改公司章程。改制企业章程的制定和修改，应当充分体现股东意志，并坚持依法依规、保护出资人及相关方利益、规范公司治理结构和促进企业管理创新。改制企业属于市管一级国有独资公司的，其章程由市国资委制定或由市国资委授权董事会制订；市国资委因受托行使股东的部分权利而实际控制的公司，其章程由市国资委根据股东授权和公司股东共同制定。改制企业属于国有控股公司的，其章程由公司股东共同制定。市管二级及以下企业公司章程，依产权关系由其出资人制定和修改。

（九）章程的审定。改制企业为市管一级企业的，由公司董事会（筹建中的由公司筹建机构）制订公司章程草案后，随同公司章程草案说明、董事会关于公司章程草案的决议、企业法律顾问或律师事务所出具的法律意见书等资料一同报市国资委。对市国资委审议通过的公司章程草案，属于国有独资公司的，由市国资委印发新的章程文本；国有控股公司及市国资委因受托行使股东的部分权利而实际控制的公司，由市国资委通过法定或约定程序提交公司股东会，通过后的章程正式文本，由董事会报市国资委。市管二级及以下企业公司章程的审定，依产权关系由其出资人审定。

（十）国有产权登记。新改制企业发生占有产权登记或变动产权登记等相关经济行为时，应当自相关经济行为完成后20个工作日内，在办理工商登记前，申请办理产权登记。

（十一）工商注册与变更。新改制企业要在有权单位批复30日内到工商行政管理部门办理注册登记等手续。

（十二）公司设立与内部制度建立。按照法律法规和企业章程建立健全企业党组织、股东会、董事会、监事会、经理层，完善企业法人治理结构。根据相关规定建立职工代表大会制度，工会、共青团等组织。

四

股权转让的特殊程序

采取股权转让方式实行国有资本退出的企业，除按照主要工作程序（一）至程序（六）进行操作外，尚需进行以下特殊程序：

（一）方案的审批。国资监管部门所出资企业实行国有资本退出，改制为非国有企业（国有股不控股及不参股的企业，下同），改制方案需报市政府批准。其余企业国有资本退出方案由市国资委审批。

（二）审计监督。凡实行国有资本退出，改制为非国有企业的，应按照干部管理权限依据国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。

（三）交易管理。改制企业资产评估结果经国资监管部门核准后，持政府或国资监管部门的批复文件和改制资料，按照规定到山东省产权交易中心挂牌，公开信息，竞价转让。

（四）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由市国资监管部门依据资产评估的结果，同时参考产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素进行确定。

（五）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经市国资监管部门批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让标的企业为市管一级企业的，转让收入全额上交市财政；转让标的企业为二级及以下企业的，转让收入上交其出资企业。

（六）国有产权注销。改制企业持山东省产权交易中心出具的国有产权交易凭证和企业国有产权登记证到市国资监管部门办理国有产权注销登记。

五

强化政策支持

（一）划拨土地处置。经市政府批准实行授权经营或具有国家、省授权投资机构资格的企业，其原有划拨土地可采取国家作价出资（入股）或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有法人独资公司、国有控股公司及其全资子公司，其用地符合《划拨用地目录》或有关规定的，可以保留划拨土地性质。

（二）税收优惠支持。进行公司制改制的企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等税收优惠政策。

（三）资质资格承继。改制为国有独资公司、国有法人独资公司、国有控股公司及其全资子公司，改制前企业经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。

本暂行规定自2018年11月20日起施行，有效期限至2020年11月19日。

来源：德州政府网