陈昊兴业研究分析师
鲁政委 兴业银行首席经济学家 华福证券首席经济学家
事件：
7月8日，银保监会发布《金融资产投资公司资本管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）[1]，明确金融资产投资公司（AIC）资本管理相关要求。
点评：
2018年，银保监会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（银保监会令2018年第4号），此后部分国有大行获批设立了金融资产投资公司（AIC），专门开展债转股相关业务。在此之前，参照2018年银保监会发布的《金融资产投资公司管理办法（试行）》要求，AIC资本充足率、杠杆率等，均参照金融资产管理公司资本管理相关规定执行。不过，随着AIC公司展业的拓展，银保监会于2021年开始着手针对AIC设置专门的资本管理规定。2021年5月，银保监会发布的《中国银保监会2021年规章立法工作计划》中，明确列入了制定《金融资产投资公司资本管理办法（试行）》的计划。随着当前《管理办法》的出台与落地，AIC的资本管理框架和规则得到了制度化的明确。
一、AIC信用风险计量与银行的主要差异
为了激励AIC开展债转股业务，AIC开展债转股业务所持有的相关股权和债权风险权重均较银行有所降低。
从AIC持有的债转股相关债权资产来看，以市场化债转股为目的收购不良资产形成的债权，AIC在进行风险资产计算时的风险权重为75%，不仅低于AIC以市场化债转股为目的收购正常类资产形成债权100%的风险权重，也低于银行对一般企业债权100%的风险权重。若以100亿资本金计算，AIC所能持有的正常类一般企业债权上限为1250亿元，而以市场化债转股为目的持有的不良资产债权规模上限则是1666.67亿元。
从AIC持有的债转股相关股权资产来看，相较于银行持有各类股权400%-1250%的高额风险权重要求，AIC持有市场化债转股形成的股权投资可以享受250%的风险权重，而以非债转股为目的形成的对工商企业股权投资风险权重则为400%。
值得注意的是，《管理办法》还指出，AIC经批准以特殊目的持有的对金融机构投资，风险权重为250%，与市场化债转股形成的股权投资相同，这或许意味着未来AIC也有可能参与高风险中小金融机构的改革化险工作，并阶段性持有其股权。2022年6月，据媒体报道，银保监会发布了《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与金融机构改革风险化解的指导意见》[2]，其中拓宽了金融资产管理公司（AMC）可收购的金融资产范围，鼓励中小金融机构向AMC转让不良资产。未来，随着高风险中小金融机构改革的深化，监管部门或也将支持AMC、AIC等通过暂时持有高风险金融机构股权的形式，支持中小金融机构改革化险。
二、资产管理业务风险资本计量规则
从整体来看，AIC风险加权资产的计算方式与现行银行风险加权资产计算方式基本一致，不过在信用风险、市场风险和操作风险加权资产之外，AIC还需要计算资产管理业务风险加权资产。
《管理办法》指出：“金融资产投资公司风险加权资产包括信用风险加权资产、市场风险加权资产、操作风险加权资产和资产管理业务风险加权资产。”然而，与之相对应，参照2012年原银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》，银行的风险加权资产则仅包括信用风险加权资产、市场风险加权资产和操作风险加权资产。在此之前， 证券公司、基金子公司、信托公司、理财公司的净资本管理办法中，都会将部分表外资产管理业务的部分项目纳入风险资本的计算之中。虽然AIC的信用风险、市场风险、操作风险加权资产计算规则与银行较为相似，但是其资产管理业务风险加权资产的计算方法则参照了众多非银金融机构的净资本管理框架。
应当指出的是，AIC资产管理业务风险系数设置的逻辑与此前出台的理财公司净资本管理中理财业务风险系数设置相类似，均将表外资管产品投资的标准化资产风险系数设为0，而对非标准化资产则设置了更高的风险系数。《管理办法》中，AIC设立的资管产品投资现金、标准化债权类资产、股票等的风险系数为0，而非标准化债权类资产和未上市股权的风险系数则为1.5%，这体现了监管部门鼓励投资标准化资产的态度。在2019年12月银保监会发布的《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》中，也设置了与《管理办法》相似的风险系数。未来，不排除监管部门对信托公司等非银金融机构设置相类似的风险系数。
值得注意的是，2022年，银保监会将修订《商业银行资本管理办法（试行）》。虽然最新版《巴塞尔协议III》并未要求银行计算资产管理业务风险加权资产，不过考虑到当前仍有部分银行通过内设资管部的模式开展理财业务，应当关注监管部门是否会要求部分银行计算资产管理业务风险加权资产。
三、资本充足率与杠杆率要求的差异
在资本充足率上，相较于银行，AIC的各级资本充足率最低要求基本一致，但AIC不需要保留相应储备资本。2012年原银监会发布的《商业银行资本（试行）》则指出：“商业银行应当在最低资本要求的基础上计提储备资本。储备资本要求为风险加权资产的2.5%，由核心一级资本来满足。”
在杠杆率上，与银行相比，AIC的最低杠杆率要求为6%，相较于银行的4%要求更高。《管理办法》指出：“金融资产投资公司杠杆率不得低于6%。”与之相对应，2015年原银监会发布的《商业银行杠杆率管理办法（修订）》（银监会令2015年第1号）则明确：“商业银行并表和未并表的杠杆率均不得低于4%。”
四、AIC市场化债转股进展情况
从当前AIC的设立情况来看，目前仅有工农中建交5家国有银行获批设立了AIC。在此之前，还有多家股份制银行的董事会曾通过决议，希望设立AIC，但时至今日，银保监会仅批准了 工商银行、 农业银行、中国银行、 建设银行、 交通银行设立AIC。
从各家AIC实际落地的债转股项目规模来看，自2017年首家AIC设立以来，至今落地的债转股项目超过8500亿元。不过，相较于框架协议签约的债转股项目总额，实际落地数量仍较为有限。
注：
[1]http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1060476&itemId=925&generaltype=0
[2] 资料来源：中国经营报百家号，《农商行改革化险任重道远银保监62号文指路》，（2022/6/17）[2022/7/8]，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1735890872834761769&wfr=spider&for=pc
