庆历元年（1041年）二月，正在巡边的韩琦接到西夏李元昊将要发兵攻打渭州的情报，急令环庆路副总管、知庆州任福率所部一万人，加上新募勇士八千人，插向敌后，断其退路。
二月十二日，任福领兵来到张家堡，与西夏军队遭遇，敌军一触即溃，丢下马、羊、骆驼，向北逃去，任福与钤辖朱观分兵两路，合力追赶。他们没有料到，亲率十万精兵的元昊已经设下天罗地网，正在前方恭候他们的到来。
任福带着一支不足万人的队伍沿河追杀，走了两天，却不见敌兵踪影，很是纳闷，由于缺乏粮草，宋军已是人困马乏。
十四日，将出六盘山，忽见路边摆着几个小盒子，盒中不时发出响声，任福觉得奇怪，令士兵打开，盒盖刚刚拿起，只见百余只鸽子呼喇喇飞向高空，每只鸽子脚上都拴着哨子，发出刺耳的呼哨声。
就在任福惊呼上当之际，西夏铁骑漫山遍野涌出，将他们团团围住，疲惫不堪的宋军被挤在一条狭长的山谷里，或是被从山上冲下来的敌兵击下山崖，或是被西夏人击毙。
这场惨烈的战斗从早晨一直持续到中午，任福眼瞅着自己的士兵越来越少，包括儿子在内的几员战将相继阵亡，不禁望天长叹：“吾为大将，兵败，以死报国尔！”说罢，挥舞着四刃铁简冲入敌群，身中十余箭，左颊也被枪刺破了，最后铁简落地，任福手扼自己喉咙，气绝而亡。
就在任福被围之际，相距五里外的朱观率领的几千宋军也陷入西夏军队的重围。从附近赶来的援军没能救出朱观,自己反倒被乘胜而来的元昊主力截住。六千将士壮烈殉国，只有朱观带着一千多士兵靠着一面残垣的遮护，侥幸逃脱出来。
主攻的韩琦一败涂地。当这位33岁的边防统帅在刺骨寒风的呼号中返回泾原时，迎接他的是手执召幡，身披麻衣的妇孺老幼，大家攀住韩琦的马辔，号啕痛哭，有人还高声叫道：“汝昔从招讨出征，今招讨归，而汝死矣。汝之魂识，亦能从招讨以归乎！”
好水川一战，宋军伤亡惨重，近七千名将士殉国，另有七千多百姓被杀，仁宗特意从内地征调来的战马一下少了千余匹。
这场战役进一步证实了宋帝国军事实上的虚弱，同时也加重了仁宗皇帝的忧虑。筹措了一年，征调了如此多的兵马，朝廷“精英”几乎全去了西北，怎么还会打败仗呢？
这就是历史上著名的“好水川之战”也称“镇戎军之战”。此战“任福所统，皆非素抚循之师，临敌受命，法制不立，既又分出趋利”，加上轻敌冒进，为西夏伏兵邀击，遂至大败。
宋与西夏的战争，宋军若以小部队出击或守城，则常能获胜或成功抵御西夏军的攻击。而好水川战役，属于野战性质，西夏集中了几倍甚至十多倍于宋军的兵力，围攻没有城寨作防御设施，或是被迫处于缺乏水源的小城寨中的宋军。
宋军在此次战役中，由于主将的轻敌，虽经激烈战斗，仍以重大伤亡而战败。宋廷的积弱现象在对西夏的战争中暴露无遗。
宋朝长期忽视军备，士兵得不到正规而有效的训练，加之武器质量低劣，导致宋军战斗力低下，以之守城则有余，以之野战进攻则不足，最终导致好水川战役的失败。
训练只注重形式而不关心实效，是造成宋军战斗力低下的首要原因。
如射箭则“惟务斗力多而不求所射疏密”，这种只看重拉开弓弩者力气的大小，却不问能否射中目标，实际上“不能射中”，“乃与空手无异”，而弓弩手是宋军的主要组成部分。
当时身居西北战区的尹洙指出，马军中十分之八是弓箭手，步军中十分之七是弩手，虽各带剑一口，却不在教练之列，因而宋军不利于近战。“又马枪止试左右盘弄，而不较所刺中否”，也是只看花架子而不考虑实效；以及“其左右斫骔、腰射、脑射、一绰子放数箭之类，乃军中之戏”，本是一些与战斗无关的军事杂耍，无补于实战，“而使臣军员缘此,例得拔用”，“故诸军亦循守常法而无所更，以此临阵对寇，罕能取胜”。
这样训练出来的宋军，其战斗力可想而知。即使是上等禁军，侍卫马军司所辖最上等的“龙卫闻其有不能被甲上马者”，而次等骑兵，有不少是“皆望空发箭，马前一二十步即已堕地”，“纵使能中，亦不能入况未能中之”。
宋军总的情况是，“每指挥艺精者，不过百余人，其余皆疲弱不可用”。而且当“时边任多纨绔子弟”，“军行，倡妇多从之”，加上“守将或为他名以避兵任”，不敢担任边防守卫。如此将官，如此军队，与骁勇善战的西夏军交战，焉能不败。
武器质量低劣是宋军战斗力低下的第二个重要原因。
宋军使用的武器，“长短小大，多不中度”，且“铁刃不钢”，弓弩“筋胶不固”。官府的武器“造作之所，但务充数而速了”，根本不考虑实用，主管武器制造的官员也不检查武器的质量，以致只“有器械之虚名，而无器械之实用”。上述欧阳修所言，正是当时宋军武器质量的真实写照。
宋军战斗力低下的第三个重要原因是兵不知将将不知兵。
由于宋朝特殊的统、调、管兵三权分开，互相制约的政策，除了各指挥的低级军官外，中高级将领尤其是主将并不熟悉所率各部队的特性与战斗力，对下属部队亦无威信可言，势必影响作战效果。
典型事例如好水川之战，主将“任福在庆州，蕃汉渐各信服，士卒亦已谙练”，突然调至泾原临危受命，虽勇气可嘉，但“麾下队兵逐差拨，诸军将校都不识面”，这不能不说是好水川之战宋军失利的重要原因之一。
总归一点，好水川之败是与宋初帝王制定的“守内虚外”的国策分不开的。
鉴于五代时军阀割据的教训，宋太祖在获取皇位之后，削夺地方兵权，采用“强干弱枝”的手段，屯驻精锐禁军于京师，留在地方的部队老弱不堪，无法同中央军相抗衡。
这一策略的确在消除地方叛乱，保障赵宋皇室安全方面起到了积极作用，但在抵御外族入侵上却每每陷于窘境。宋西北边境绵延2000余里，虽驻兵近30万，但分路把守，每路不过数万，元昊出兵，常常举国入寇，由此造成宋朝对夏作战始终处于被动挨打的局面。
欧阳修上书说，庆历御边，“东起麟、府，西尽秦、陇。地长二千余里，分为路者五，而分为州为军者二十有四，而军州分为寨为堡者又几二百，皆需列兵而守之。故吾兵虽众，不得不分；所分既多，不得不寡。彼众虽寡，聚之为多。以彼之多击吾之寡，不得不败也。”
实际上这也是宋朝君臣面对外族入侵时，往往于攻守之间选择守，于战和之间选择和的一个重要原因。
宋朝的奠基者并非不懂军事，“守内虚外”、“强干弱枝”将会带来什么样的后果，太祖、太宗当然十分清楚，可他们宁愿看着帝国国防虚弱下去，也不愿改变这一既定国策。出于自身经历，他们最担心的是拥兵自重者的野心膨胀和地方实力无限扩张，这两者都将导致中央集权的削弱，甚至对皇权构成威胁。
“国家若无外忧，必有内患，外忧不过边事，皆可预防，惟奸邪无状，若为内患，深可惧也。”当年太宗皇帝就为自己的子孙留下了这样的告诫。
真宗、仁宗以及其他后继者们当然对祖宗之制奉若神明，同时在众文臣的循循善诱下，他们也逐渐明了这一国策的深意所在。
范仲淹在阐述“和戎”利弊时指出：“自古王者外防夷狄，内防奸邪。夷狄侵国，奸邪败德。国侵则害黎庶，德败则祸起萧墙。乃制奸邪之凶，甚于夷狄之患。”
正因为范仲淹深刻领悟了太亲皇帝关于“内患”与“外忧”关系的精辟论述，所以从一开始他就在攻守、和战的讨论中作出明智选择，即以守固疆，以守致和。
这才是宋代军事孱弱，最终亡于外夷之手的症结所在。也是好水川之战全军几近覆没的主要原因。
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