1941年2月，侵华日军华中方面军为了围剿抗日军队而发动了苏北战役。在这次日军围剿期间，原国民党鲁苏皖边区游击队副司令李长江带领手下近3万人投靠了日本侵略者，甘当伪军。

　　日军是在2月20日凌晨完成了对兴化县城的包围，并在拂晓发到了总攻。

　　日军南部、林田、城户、柴田、野田等部队从四周向兴化县城发起了攻击，中国军队进行了顽强抵抗，与日军展开了赤身肉搏。

　　战至7时15分，日军林田部队攻破南门，随后日军对城内的中国守军展开巷战，上午10时，日军完全占领了兴化县城。（日军化装成中国便衣队，突入城内）

　　在日军攻占兴化县城的战斗中，不但汪精卫的绥靖军积极协助了日军，并直接参战，日军还在战斗中使用了便衣战术。

　　日军穿着中国百姓的衣服组成了一支“便衣突入队”，在前线装作当地居民进行侦察，当靠近中国军队阵地时，突然发起攻击，打中国军队一个出其不意，造成了中国军队较大伤亡。（日军乔装成中国军队抓获的中国军人）

　　在日军自己的报道中称“中国侦察兵多次将便衣队误认为当地居民，甚至还向他们询问日军到了什么地方。”（不幸被日军俘虏的新四军战士）

　　日本军队攻占沙沟镇。

　　兴化城内中国军队的武器工厂。

　　靠近兴化县城的日军林田部队

　　日军向中国军队碉堡发起冲锋