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[关联交易]航天长峰:发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地：上海证券交易所 捕获 北京航天长峰股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 （修订稿） 序号 交易对方名称 住所/通讯地址 1 中国航天科工防御技术研究院 北京市海淀区永定路50号31号楼 2 朝阳市电源有限公司 辽宁省朝阳市双塔区电源路1号 独立财务顾问 GTJA03 二〇一九年五月 声 明 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司承诺，本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、 经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司保证本预案及其摘 要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。 二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司全体董事、监事和高 级管理人员将及时向航天长峰提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给航天长峰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在航天长峰拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交航天长峰董事会，由航天长峰董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天长峰董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁 定；航天长峰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 三、交易对方声明 本次重组中交易对方承诺： 1、本单位就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 2、本单位保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 修订说明 北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京航天长峰股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。公司于2019 年4月23日收到上海证券交易所《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2019】0495号）（以下 简称“问询函”），根据问询函的相关要求，本公司及相关中介机构对预案进 行了相应补充和完善。现就预案的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订 说明中的简称与预案中的简称具有相同含义（对预案的修订部分，公司以楷体 加粗字体标注）： 序号 预案章节 补充和修订情况 1 “重大事项提示”之“七、本次交易构成重 大资产重组” 更新了上市公司、标的公司2018年 度财务数据。 2 “重大风险提示”、“第八节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险” 增加了“（六）关于业绩补偿方案的 风险”。 3 “重大风险提示”、“第八节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（三） 本次交易标的资产预估增值风险” 根据审计情况更新了标的公司净资 产相关财务数据。 4 “第一节 交易概述”之“二、本次交易的 目的” 补充披露和更新了本次重组的必要 性。 5 “第一节 交易概述”之“三、本次交易具 体方案”之“（五）业绩承诺和补偿安排” 之“1、业绩承诺期及盈利预测” 补充披露：（1）三年承诺期内，增 长率波动较大且先升后降的原因及 合理性；（2）按照收益法评估下， 业绩承诺期内及后续各年度预测净 利润数，并说明原因和依据。 6 “第一节 交易概述”之“三、本次交易具 体方案”之“（五）业绩承诺和补偿安排” 之“6、设置与获得股份数不对等补偿义务 的具体原因”、“7、因补偿金额不超过其 在本次交易中持有的标的资产的交易对价， 按照75.5%的补偿比例，是否会发生朝阳 电源本次交易所取得的交易对价不足覆盖 所需补偿金额的情况”、“8、补偿比例的 安排是否有利于保护上市公司与中小投资 者利益” 补充披露：（1）设置与获得股份数 不对等补偿义务的具体原因；（2） 因补偿金额不超过其在本次交易中 持有的标的资产的交易对价，按照 75.5%的补偿比例，是否会发生朝阳 电源本次交易所取得的交易对价不 足覆盖所需补偿金额的情况；（3） 上述补偿比例的安排是否有利于保 护上市公司与中小投资者利益。 7 “第一节 交易概述”之“四、本次交易构 成重大资产重组” 更新了上市公司、标的公司2018年 度财务数据。 8 “第二节 上市公司基本情况”之“七、上 市公司主营业务概况” 补充披露和修订了上市公司各板块 收入结构、未来战略规划。 9 “第二节 上市公司基本情况”之“八、上 市公司主要财务数据情况” 更新了上市公司2018年度主要财务 数据。 10 “第四节 交易标的基本情况”之“七、标 的公司主营业务”之“（三）行业竞争格局 与市场化程度” 补充披露了标的公司所处行业的市 场集中度、竞争格局，以及标的公司 核心竞争力与市场地位。 11 “第四节 交易标的基本情况”之“八、报 告期主要财务指标” 根据审计情况更新了交易标的报告 期主要财务指标。 12 “第四节 交易标的基本情况”之“七、标的 公司主营业务”之“（十）标的公司经营模式” 补充披露了标的公司的业务模式、经 营流程、订单获取方式，是否对股东 朝阳市电源有限公司及其主要股东 在技术、渠道、经营管理等方面有重 大依赖。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. I 修订说明....................................................................................................................................... III 目 录 ............................................................................................................................................ V 释 义 ............................................................................................................................................. 1 重大事项提示.................................................................................................................................. 3 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 3 二、标的资产预估作价情况 ................................................................................................... 3 三、发行股份购买资产情况 ................................................................................................... 3 四、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 ....................................................................... 6 五、业绩承诺和补偿安排 ....................................................................................................... 7 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 11 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11 八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 11 九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12 十、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 12 十一、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 14 十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ............................................. 15 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 15 十四、公司股票的停复牌安排 ............................................................................................. 16 重大风险提示................................................................................................................................ 17 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 17 二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 19 第一节 交易概述........................................................................................................................... 21 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 21 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 22 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 23 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 38 五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 39 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 39 七、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 39 八、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 48 九、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ................................................. 49 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 50 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 50 二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况 ..................................................................... 50 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 55 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 55 五、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 56 六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 56 七、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 59 八、上市公司主要财务数据情况 ......................................................................................... 60 九、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ..................................................................... 61 十、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或公开谴责的 情况 ........................................................................................................................................ 61 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 63 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 63 二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......................................................................... 65 三、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ................................. 65 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 65 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 66 一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 66 二、标的公司设立及历次股权变动情况 ............................................................................. 66 三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ................................................................................. 68 四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ............................................................. 69 五、标的公司产权及控制关系 ............................................................................................. 69 六、标的公司对外投资情况 ................................................................................................. 70 七、标的公司主营业务 ......................................................................................................... 70 八、报告期主要财务指标 ..................................................................................................... 89 九、本次交易是否涉及债权债务转移 ................................................................................. 90 十、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情 况............................................................................................................................................ 90 第五节 交易标的预估值及定价公允性 ....................................................................................... 92 第六节 发行股份情况 ................................................................................................................. 93 一、发行股份购买资产概况 ................................................................................................. 93 二、发行股份情况 ................................................................................................................. 93 第七节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 97 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 97 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................... 97 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 97 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 98 第八节 风险因素......................................................................................................................... 99 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 99 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................... 101 第九节 其他重要事项 ............................................................................................................... 103 一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 103 二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ....................................................... 104 三、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的自查情 况.......................................................................................................................................... 105 四、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况 ................................................... 110 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................... 112 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 115 第十节 独立董事及相关证券服务机构意见 ........................................................................... 116 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 116 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 117 第十一节 声明与承诺 ............................................................................................................... 119 一、上市公司董事声明 ....................................................................................................... 119 三、上市公司高级管理人员声明 ....................................................................................... 121 释 义 本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 航天长峰、上市公司、 本公司、公司 指 北京航天长峰股份有限公司 标的公司、航天朝阳电源 指 航天长峰朝阳电源有限公司 交易对方 指 中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司 交易标的、标的资产 指 中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司合 计持有的航天朝阳电源100.00%股权。其中，中国航天 科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司分别拥有航 天朝阳电源51.02%股权和48.98%股权 航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 防御院、航天科工二院 指 中国航天科工防御技术研究院 朝阳电源 指 朝阳市电源有限公司 二〇四所 指 北京计算机应用和仿真技术研究所 二〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院二〇六所 七〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院七〇六所 北旅公司 指 北京旅行车股份公司，为上市公司前身 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本次发行 股份购买资产 指 航天长峰向交易对方非公开发行股份购买其持有的航天 朝阳电源100.00%的股权 预案、本预案 指 《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案（修订稿）》 重组报告书 指 《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》 长峰集团 指 长峰科技工业集团公司 补偿义务人 指 防御院、朝阳电源 承诺净利润 指 补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 实现净利润 指 标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 专项审核报告 指 由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 所就标的公司业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进 行专项审计后所出具的《专项审核报告》 减值测试报告 指 在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货 业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出 具的《减值测试报告》 报告期、最近两年及一期 指 2017年度、2018年度和2019年1-2月 最近两年 指 2017年度和2018年度 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中同华评估 指 中同华资产评估有限公司 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准 日，即2019年2月28日 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准 日，即2019年2月28日 交割日、重组交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日 过渡期 指 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含当日）之间的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（2018年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》 《发行股份购买资产协议》 指 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术 研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协 议》 《业绩承诺及补偿协议》 指 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术 研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有 限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。 重大事项提示 本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资 格的审计机构、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重 组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进 行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及最终盈利预测数据等将在重组报告书中予以披露。 本公司提醒广大投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 本次交易方案为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持 有的航天朝阳电源100.00%的股权。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航 天长峰的全资子公司。 二、标的资产预估作价情况 上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行了预评 估，评估基准日为2019年2月28日，预估值区间为91,200.00万元 -100,800.00万元。经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为 96,000.00万元。本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格 的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据相应 调增或调减。若经国务院国资委备案的最终评估值超出预估值区间，交易各方 将另行决策，协商确定最终交易价格。 截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中 相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投 资者注意相关风险。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中 予以披露。 三、发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产 的发行对象为防御院和朝阳电源。 （三）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项 的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届三十二次董事会会议决议公告 日。 （四）发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会 决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。 本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 14.64 13.19 前60个交易日 12.88 11.59 前120个交易日 12.24 11.02 在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾 上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对 方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上 市公司股票交易均价的90%，为11.02元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、 资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相 应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行 价格调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为 配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价 格。 （五）发行数量 本次交易标的资产交易价格暂定为96,000.00万元，根据本次发行股份购 买资产的发行价格，发行数量相应为87,114,337股。其中，上市公司向防御 院发行44,445,735股，向朝阳电源发行42,668,602股。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规 定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。 本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核 准的数量为准。 （六）股份锁定期 1、防御院股份锁定安排 作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股 份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不 得转让。 2、朝阳电源股份锁定安排 朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日 起12个月内不得转让。上述12个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排 分期解锁： 第一期：自新增股份登记日起12个月届满且其就第一个业绩承诺年度实 际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易 取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可 解除锁定； 第二期：自新增股份登记日起24个月届满且其就第二个业绩承诺年度实 际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易 取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可 解除锁定； 第三期：自新增股份登记日起36个月届满且其就第三个业绩承诺年度实 际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易 取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整。 发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司 送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司 股份，亦应遵守上述锁定期约定。 四、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 （一）过渡期损益归属 标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。若标的公司在过渡期盈利，该利润 归上市公司所有；若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照 本次交易前持有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30日内以现金方式全额补偿给上市公司。标的资产交割日为当月15日之前的 （含15日），过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日前一月月 末；标的资产交割日为当月15日之后的，过渡期间专项审计的审计期间为评 估基准日至交割日当月月末。 （二）滚存未分配利润安排 为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次 重组后持有上市公司的股份比例共同享有本次重组完成前上市公司的滚存未分 配利润。 五、业绩承诺和补偿安排 （一）业绩承诺期及盈利预测 业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年 度），即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年度 完成（以标的资产过户完成为准），则业绩承诺期间顺延一年，顺延期间的业 绩承诺不低于届时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各 方应当就顺延期间相关事宜另行签署补充协议。 根据航天朝阳电源收益法预估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源2019 年度、2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于5,923.37万元、7,199.48 万元和8,458.19万元。 各方同意，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终的承诺净利润 数将以不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的盈利预测数据为依据确 定，并另行签署补充协议。 （二）盈利预测补偿的计算方式 在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净 利润。在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则 就其差额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司进行补 偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计 算公式为： 补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易 作价－累积已补偿金额。 当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年 应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。 以上公式运用中，应遵循： （1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲 回； （2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的 应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增 或送股比例）； （3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施 现金分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分 红收益于当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内返还上市 公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式； 返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当 年应补偿股份数量。 航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。 （三）业绩补偿程序 如触发业绩补偿义务，则上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司的书面通 知后按照通知载明的当期应补偿金额以本协议约定的补偿方式向上市公司履行 补偿义务。防御院和朝阳电源当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00元的价格回购并予以注销。 防御院和朝阳电源以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩 承诺实现情况专项审核报告出具日起10个工作日内完成防御院和朝阳电源当 年应补偿股份数额的计算（其中2021年度业绩补偿，应在2021年度业绩承诺 实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成当 年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和 监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购 及注销手续等相关事项。 （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以人 民币1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会 决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应 在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，配合上市公司向中证登发出将 其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过 户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注 销事宜。 （2）如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未获 得所需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定 不能获得批准后5个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。 防御院和朝阳电源应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内取得所需 批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当 于应补偿股份总数的股份无偿转让给上市公司股东大会股权登记日或者上市公 司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务 人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补 偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。 （3）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市 公司的要求依法履行股份补偿义务。 自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让 与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配 的权利。 （四）标的资产减值测试的补偿计算方式 业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公 司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一 个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告。 如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份 购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的 股份进行补偿，不足部分以现金补偿。计算公式如下： 另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本 次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额 另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格 减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另需 补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转增或 送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股份 数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式为：返 还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试报告出具 后的30个工作日内。 补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向股 份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事 宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，防御院和朝阳电 源在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿 股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定 的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日 的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。 （五）补偿比例 交易各方同意，防御院承担补偿金额的24.50%，朝阳电源承担补偿金额 的75.50%。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的 标的资产的交易对价。 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东防御院出具的说明，防御院及其一致行动人自本次 重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持航天长峰的计划。 根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监 事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减 持航天长峰的计划。 七、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2018年度财务数据、标的公司未经审计的2018年度 财务数据以及本次交易标的预估作价情况计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 标的公司占上市 公司的比例 是否构成重大资 产重组 资产总额与成交 金额孰高 96,000.00 247,798.61 38.74% 否 营业收入 24,644.95 211,026.45 11.68% 否 资产净额与成交 金额孰高 96,000.00 118,267.18 81.17% 是 根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组管理办法》第四十七条的 规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 八、本次交易不构成重组上市 上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控 股股东均为防御院，实际控制人均为航天科工集团。因此，本次交易未导致上 市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形， 不构成重组上市。 九、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》等相关规定，防御院和朝阳电源均构成公司的关联方。 1、防御院为上市公司的控股股东； 2、本次交易完成后，预计朝阳电源将持有上市公司股份超过 5%。 因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议 案时，关联董事均已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股 东将回避表决。 十、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为352,031,272股，按照暂定交易价格，本 次交易拟向交易对方发行股份数量为87,114,337股。据此计算，本次交易前 后上市公司的股本结构变化如下所示： 股东名称 本次交易前 通过本次交 易取得的股 份数量（股） 本次交易后 股份数量 （股） 持股比例 股份数量 （股） 持股比例 防御院 96,412,425 27.39% 44,445,735 140,858,160 32.08% 二〇四所 10,245,120 2.91% - 10,245,120 2.33% 二〇六所 9,284,640 2.64% - 9,284,640 2.11% 七〇六所 4,282,240 1.22% - 4,282,240 0.98% 航天科工集团 2,915,199 0.83% - 2,915,199 0.66% 航天科工集团及 其关联方合计 123,139,624 34.99% 44,445,735 167,585,359 38.16% 朝阳电源 - - 42,668,602 42,668,602 9.72% 其他股东 228,891,648 65.01% - 228,891,648 52.12% 合 计 352,031,272 100.00% 87,114,337 439,145,609 100.00% 本次交易前后，上市公司的控股股东均为防御院，实际控制人均为航天科 工集团。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成 后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比 例不低于10%，公司仍然符合上市条件。 （二）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司发展定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大业 务板块，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公 安警务信息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算 机、红外光电产品、UPS和EPS电源、GIS业务等多个业务领域。 本次交易注入资产的业务包括集成一体化电源和模块电源研发、生产和销 售业务。本次交易完成后，公司将得以整合标的公司的制造能力、技术资源、 市场资源及人力资源，特别是与上市公司现有的UPS和EPS电源业务形成业 务协同，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多 元。 （三）本次重组对上市公司盈利能力的影响 航天朝阳电源具备较强的盈利能力，从事的集成一体化电源和模块电源等 业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩 大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财 务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行 准确的定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产 评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易 对上市公司主要财务指标的影响。 （四）本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响 本次重组前，上市公司与本次交易的标的公司之间不存在关联交易。本次 重组完后，预计朝阳电源将持有上市公司股份超过5%，成为上市公司关联 方。本次重组完成后，如果上市公司与朝阳电源之间发生关联交易，将严格履 行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害 上市公司和股东的利益。 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易 不会对导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞 争。 十一、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序及审批程序 1、本次交易已通过防御院内部决策审议； 2、航天科工集团同意本次交易方案； 3、本次交易已经国务院国资委预审核原则性同意； 4、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需取得的批准或授权 根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》，本次 交易尚需取得的批准或授权包括但不限于： 1、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案； 2、上市公司再次召开董事会审议本次交易方案； 3、国务院国资委批准本次交易方案； 4、财政部批准防御院以标的资产认购航天长峰股份； 5、朝阳电源股东会审议通过本次交易方案； 6、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 7、中国证监会核准本次交易方案； 8、其他可能涉及的批准或核准。 公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得 上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄 即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董 事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审 计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施 及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是 中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》 《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业 务指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实 履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规 的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对交易 标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独 立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独 立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （三）严格执行关联交易等批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关 联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交易相关的议案时，关联董 事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上将由公司非关联股东予以 表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 （四）交易对方对交易标的未来盈利的承诺 本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期 内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公 司进行补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本预案“第一节交易概述”之“三、本 次交易具体方案”之“（五）业绩承诺和补偿安排”。上述利润承诺事项的安排为 保护上市公司利益及保护上市公司中小股东利益提供了较强的保障。 （五）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性 公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司已根据 中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为 给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台， 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 十四、公司股票的停复牌安排 因筹划重大资产重组，上市公司自2019年3月25日下午13：00开始临 时停牌，并于2019年3月26日起连续停牌。2019年4月8日，公司召开第 十届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。根据有关监 管要求，公司股票自2019年4月9日开市起复牌。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预 案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期 间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协 商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信 息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕 交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审 核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管 机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一 致，则本次交易存在取消的风险。 3、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 （二）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案 仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要 财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数 据以具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告 为准。 待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估 结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此， 标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差 异，提请投资者关注上述风险。 （三）本次交易标的资产预估增值风险 以2019年2月28日为评估基准日，本次交易标的公司账面净资产合计为 46,128.99 万元，标的资产预估值区间为91,200.00万元-100,800.00万元， 预估增值额区间为45,071.01 万元-54,671.01万元。本次交易标的资产的预 估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价 值，标的公司的竞争优势、盈利能力等将为企业价值带来溢价。在此提请投资 者关注本次交易预估值增值较高的风险。 （四）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原 有主营业务基础上增加了集成一体化电源和模块电源的研发、生产和销售。本 次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及 技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有 不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产 生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。 （五）标的资产未能实现业绩承诺的风险 根据《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺，本次交易采用收益法评 估定价的标的公司2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于资产评估报告中所列明的各年度 预测净利润数，如未实现将按照《业绩承诺及补偿协议》承担相应的业绩补偿 义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的 资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。 （六）关于业绩补偿方案的风险 按照本次交易业绩补偿方案，朝阳电源承担补偿金额的75.50%，防御院 承担补偿金额的24.50%。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次 交易中持有的标的资产的交易对价。本次交易的业绩补偿方案为重组预案阶 段方案，上市公司及中介机构正在进一步论证，后续将补充说明、修订完善 业绩补偿方案以确保防御院本次交易所获得的交易对价全部用于补偿，满足 “应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”的监管规定，并在上市公司重 组报告书披露前确定，以充分保护上市公司与中小投资者利益，提请投资者 关注相关风险。 （七）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利 水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有 关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。 上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、 法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市 公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。 二、与标的资产相关的风险 （一）市场竞争风险 标的公司所从事的电子装置制造业属于充分竞争的行业，市场参与者较 多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。如果标的公司不能在技术水平、产 品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公 司未来业绩产生不利影响。 （二）技术研发风险 随着电子元器件制造工艺和电力电子技术的快速发展，电源行业也处于技 术、工艺不断更新升级的过程中。标的公司的生存和发展取决于能否不断进行 技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方 向和客户的技术需求。若标的公司不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持 续保持技术开发、生产工艺优势，则有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的 风险，进而对经营业绩造成不利影响。 （三）税收优惠政策变化风险 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函[2009]203号）的规定，高新技术企业可按15%的税率申报企业所得 税。标的公司持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽 宁省地方税务局颁发的编号GR201721000203的高新技术企业证书，发证日 期为2017年8月8日，有效期三年。若标的公司未来未能通过高新技术企业 认证，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影 响。 （四）土地、房产权属尚未变更的风险 标的公司目前所使用土地、房产为向朝阳电源购买而来。截至本预案签署 日，相关土地、房产尚未完成权属变更登记，预计将于近期完成。尚未办理权 属变更的土地、房产目前均由标的公司正常使用，预计不会对标的公司的日常 生产经营构成重大不利影响。此外，根据《发行股份购买资产协议》及朝阳电 源出具的承诺，如未完成土地、房产权属变更等事项导致上市公司或标的公司 任何损失，朝阳电源承担全部赔偿责任。 第一节 交易概述 一、本次交易的背景 （一）国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组 2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定 价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促 进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债 等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为 兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、 提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高 发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批 程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策 等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。 2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委 员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通 知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加 强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股 东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件 的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。 （二）积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大 党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重 组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产 流失。 国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》 要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资 产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收 购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。” 标的公司盈利能力良好，与上市公司具有良好的产业协同效应，防御院推 动将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市 公司盈利能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融 资渠道，提升公司治理水平。 二、本次交易的目的 （一）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力 航天朝阳电源具备较强的盈利能力，从事的集成一体化电源和模块电源等 业务具有较高的市场知名度、良好的市场前景，尤其在航天、航空及军工领域 拥有较强的市场竞争力。航空、航天及军工领域对于电源产品的要求更加严 格，产品技术含量、附加值较传统电源企业更高，且出于保密及技术安全的 考虑，该领域外资企业及其产品受到限制，国内获得相关军工资质的企业数 量不多，行业外潜在竞争对手较难进入。航天朝阳电源拥有三级保密资格单 位证书、装备承制单位注册证书等完整的军工资质，拥有央企军工集团的股 东背景，具有较高的管理能力，长期的行业经验积累，对军用电源产品的性 能、结构、产品应用环境等方面有较深的研究，并拥有广泛的军工企业、科 研院所等优质客户，盈利能力及抗风险能力较强。本次重组完成后，将提升上 市公司资产规模，提振航天长峰的业绩水平，提高上市公司盈利能力；同时， 将进一步丰富上市公司的产品线，提升产品服务能力，增强上市公司市场综合 竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。 （二）充分发挥业务协同效应，拓展更大的市场份额 航天长峰在安保科技领域具有较强的市场影响力，另通过2018年的发行 股份购买资产收购了从事UPS电源和EPS电源研发、生产和销售的柏克新 能，将主营业务拓展到工业电源市场。本次拟收购的航天朝阳电源在集成一体 化电源和模块电源领域具有较强的技术优势和市场竞争力，收购完成后，将拓 宽上市公司电源业务、发挥协同作用，使得上市公司成为具备较强技术优势和 全品类研发、生产能力的电源供应商。同时，航天朝阳电源也将依托上市公司 品牌优势，在国防军工、通信等市场领域拓展更大的市场份额。 （三）优化上市公司业务结构，实现战略规划目标 从业务结构看，航天长峰安保科技板块收入占比较高，且呈上升趋势， 但安保科技板块业务以系统集成为主，毛利率相对较低，使公司业务结构偏 重于系统集成，且影响公司综合毛利率水平。本次拟收购的航天朝阳电源的 产品生产能力、盈利能力较强，收购完成后，将优化上市公司偏重系统集成 的业务结构，提升产品生产的业务占比，有效改善公司盈利能力及抗风险能 力，有利于实现公司战略规划目标。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易方案为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有 的航天朝阳电源100.00%的股权。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天 长峰的全资子公司。 （二）标的资产预估作价情况 上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行了预评 估，评估基准日为2019年2月28日，预估值区间为91,200.00万元 -100,800.00万元。经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为 96,000.00万元。本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格 的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据相应 调增或调减。若经国务院国资委备案的最终评估值超出预估值区间，交易各方 将另行决策，协商确定最终交易价格。 截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中 相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投 资者注意相关风险。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中 予以披露。 （三）本次交易发行股份情况 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。 2、发行方式、发行对象及认购方式 本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产 的发行对象为防御院和朝阳电源。 3、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项 的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届三十二次董事会会议决议公告 日。 4、定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 14.64 13.19 前60个交易日 12.88 11.59 前120个交易日 12.24 11.02 在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾 上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对 方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上 市公司股票交易均价的90%，为11.02元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除 权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格 调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为 配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价 格。 5、发行数量 本次交易标的资产交易价格暂定为96,000.00万元，根据本次发行股份购 买资产的发行价格，发行数量相应为87,114,337股。其中，上市公司向防御 院发行44,445,735股，向朝阳电源发行42,668,602股。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规 定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。 本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核 准的数量为准。 6、本次发行股份的锁定期 （1）防御院股份锁定安排 作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股 份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿义务及减值补偿义务履行完毕 前不得转让。 （2）朝阳电源股份锁定安排 朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日 起12个月内不得转让。上述12个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排 分期解锁： 第一期：自新增股份登记日起12个月届满且其就第一个业绩承诺年度实 际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易 取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可 解除锁定； 第二期：自新增股份登记日起24个月届满且其就第二个业绩承诺年度实 际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易 取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可 解除锁定； 第三期：自新增股份登记日起36个月届满且其就第三个业绩承诺年度实 际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易 取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整。 发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司 送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司 股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （四）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 1、过渡期损益归属 自本次交易标的资产评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割 日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。 标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。若标的公司在过渡期盈利，该利润 归上市公司所有；若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照 本次交易前持有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30日内以现金方式全额补偿给上市公司。标的资产交割日为当月15日之前的 （含15日），过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日前一月月 末；标的资产交割日为当月15日之后的，过渡期间专项审计的审计期间为评 估基准日至交割日当月月末。 2、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股 东共同享有。 （五）业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺期及盈利预测 业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年 度），即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年度 完成（以标的资产过户完成为准），则业绩承诺期间顺延一年，顺延期间的业 绩承诺不低于届时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各 方应当就顺延期间相关事宜另行签署补充协议。 根据航天朝阳电源收益法预估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源2019 年度、2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于5,923.37万元、7,199.48 万元和8,458.19万元。 各方同意，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终的承诺净利润 数将以不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的盈利预测数据为依据确 定，并另行签署补充协议。 （1）三年承诺期内，增长率波动较大且先升后降的原因及合理性 航天朝阳电源经审计调整后的2017年、2018年净利润及其增长率，以及 2019-2021年承诺净利润及其增长率情况如下： 金额单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年（E） 2020年（E） 2021年（E） 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 净利润 4,532.07 5,061.76 11.69% 5,923.37 17.02% 7,199.48 21.54% 8,458.19 17.48% 如上表可见，2018年-2021年，航天朝阳电源净利润增长率及预计增长率 分别为11.69%、17.02%、21.54%、17.48%，其中预计2019年、2020年在2018 年基础上增长率持续提高，2021年及以后随着销售规模的持续扩大增长率将出 现下降。根据《中国电源行业年鉴2018》，我国电源行业将持续稳步发展，预 计2018年、2019年产值增长率持续提高，2020年及以后随着产值总规模的持 续扩大增长率将出现下降。航天朝阳电源净利润增长率预测趋势与行业整体预 测趋势基本保持一致。此外，考虑到航天朝阳电源2018年完成厂区搬迁，其 对生产供货、市场销售及新产品研发等影响在2019年逐步消除，结合目前在 手订单较多及销售增长较快的情况，预测2020年增长率较高。 综上所述，航天朝阳电源业绩承诺期内增长率先升后降是综合考虑行业整 体发展趋势、公司实际经营情况及预测情况等因素所作出，具有合理性。 （2）按照收益法评估下，业绩承诺期内及后续各年度预测净利润数，并 说明原因和依据 根据预案披露的预估值所依据的初步资产评估报告，按照收益法评估下， 业绩承诺期内及后续各年度预测净利润数如下： 金额单位：万元 年度 2019 （3-12月） 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 预测净利润 5,416.24 5,923.37 7,199.48 8,458.19 9,457.89 10,426.43 11,403.87 本次评估中对未来年度利润的估算主要是通过对航天朝阳电源历史营业 收入、成本费用数据的分析核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据 其经营历史、经营现状和未来经营规划等综合情况作出的判断。估算时不考虑 营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。根据预案披露 的预估值所依据的初步资产评估报告，航天朝阳电源预测期内的营业收入、成 本费用及净利润预测情况如下： 金额单位：万元 项目 未来预测数据 2019年 （3-12） 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 终值 一、营业收入 25,095.67 33,300.00 38,000.00 41,700.00 45,200.00 48,000.00 49,152.00 减：营业成本 10,344.37 13,746.06 15,684.75 17,129.55 18,495.48 19,456.98 19,885.54 税金及附加 474.34 640.74 688.00 716.62 760.89 791.46 796.37 销售费用 5,257.04 6,971.23 7,955.79 8,742.79 9,446.86 10,016.80 10,257.20 管理费用 2,647.88 3,472.00 3,720.65 3,984.11 4,230.38 4,318.45 4,422.09 二、营业利润 6,372.04 8,469.98 9,950.81 11,126.93 12,266.39 13,416.32 13,790.81 三、利润总额 6,372.04 8,469.98 9,950.81 11,126.93 12,266.39 13,416.32 13,790.81 减：所得税费用 955.81 1,270.50 1,492.62 1,669.04 1,839.96 2,012.45 2,068.62 四、净利润 5,416.24 7,199.48 8,458.19 9,457.89 10,426.43 11,403.87 11,722.18 1）营业收入预测原因和依据 航天朝阳电源未来年度营业收入，综合考虑目前在手订单、生产能力，并 结合航天朝阳电源未来发展规划及整体行业发展状况进行预测。 A、中国电源行业持续保持平稳增长，市场需求较大 我国电源行业经过长期发展，已经形成较完整的产业链。根据《中国电源 行业年鉴2018》，2015年-2017年，中国电源产业产值分别为1,924亿元、2,056 亿元、2,321亿元，增长率分别为6.10%、6.90%、12.90%，总体保持平稳增长。（未完）  |
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