|
宏川智慧(002930):2020年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就
广东宏川智慧物流股份有限公司 关于 2020年股票期权激励计划股票期权 第二个行权期行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计 80人，可行权的期权数 量为 258.5540万份，占公司 2022年 5月 11日总股本的 0.58%。第二个行权期的行权价格为 10.05元/份（调整后），行权模式采用自主行权模式。 2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届 时公司将另行公告，敬请投资者注意。 公司于 2022年 5月 16日召开第三届董事会第十三次会议、第三 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激励计 划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况 1、公司于 2020年 2月 25日召开了第二届董事会第二十一次会 议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2020年股 票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公 示，公示期为 2020年 2月 27日至 2020年 3月 7日。在公示期间， 公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象 提出的异议。公司于 2020年 3月 9日召开了第二届监事会第二十一 次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激励计划激励对象名单 公示情况的说明及核查意见的议案》，并于 2020年 3月 10日披露了《监事会关于 2020年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说 明及核查意见》。 3、公司于 2020年 3月13日召开了 2020年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。 4、公司于 2020年 3月 23日召开了第二届董事会第二十二次会 议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 5、公司于 2020年 4月 30日召开了第二届董事会第二十七次会 议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020年 股票期权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，根据本激励计划相关规定及权益分派实施情况对股票期权行权价格进行调整，将股票期权行权价格由 13.75元/份调整为 10.35元/份，股票期权数量由1,000万份调整为 1,300万份。独立董事对本次股权激励计划相关情 况发表了独立意见。 6、公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并于 2020年 5月 11日披露了《关于 2020年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。 7、公司于 2021年 4月 22日召开了第二届董事会第四十次会议、 第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权 激励计划部分股票期权注销的议案》，由于公司 1名股票期权激励对象因个人原因已离职，其已不符合激励条件，董事会审议决定对其已获授但尚未行权的 4.68万份股票期权进行注销，独立董事对本次部 分期权注销事项发表了同意的独立意见。 8、公司于 2021年 5月 11日召开了第二届董事会第四十二次会 议、第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2020年股票 期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于 2020年股票期权激 励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 33名股 票期权激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 58.8153 万份股票期权进行注销。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。 9、公司于 2021年 7月 7日召开了第三届董事会第二次会议、第 三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权激 励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2020年股票期权激励计 划》的规定及 2020年度权益分派方案，2020年股票期权激励计划股 票期权行权价格由 10.35元/份调整为 10.05元/份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。 10、公司于 2022年 5月 16日召开了第三届董事会第十三次会议、 第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激 励计划部分股票期权注销的议案》《关于 2020年股票期权激励计划 股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司获授股票期权的6名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对 该部分人员已获授但尚未行权的 119.4375万份股票期权进行注销； 46名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 25.4635 万份股票期权进行注销。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。 二、关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明 1、等待期 根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第二 个行权期为自授予股票期权授权完成日起 24个月后的首个交易日起 至授予股票期权授权完成日起 36个月内的最后一个交易日当日止， 可申请行权所获总量的 25%。 本激励计划的授予日为 2020年 3月 23日，授予的股票期权登记 完成日为 2020年 5月 7日，公司本次激励计划授予的股票期权第二 个等待期已经届满。 2、满足行权情况的说明 （1）公司未发生下述任一情形，满足行权条件： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； （2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 （3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件： 公司授予权益第二个行权期业绩条件需满足：以 2018年营业收 入为基数，2021年营业收入增长率指标完成度不低于 120%。该营业 收入为公司合并报表经审计数据，包括仓储综合服务收入（储罐仓储综合服务收入、化工仓库仓储综合服务收入）、中转及其他服务收入。 经按照上述营业收入的计算口径计算，以 2018年营业收入为基 数，2021年营业收入增长率为 175.71%，满足行权业绩条件。 （4）达到激励对象层面考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励 对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示：
＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人 行权系数。 经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励 对象中，70名激励对象绩效考核为优良，4名激励对象绩效考核为良 好，6名激励对象绩效考核为待改进，可依据其行权系数行权。 综上所述，公司本次激励计划授予权益的第二个行权期可行权条 件已满足，符合行权条件的 80名激励对象在第二个行权期可行权。 公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。 三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的 说明 1、权益分派对行权数量及行权价格调整情况的说明 公司 2019年利润分配方案为：以公司现有总股本 341,317,508股 为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股、派送红股 0股。该方案已 于 2020年 4月 30日实施完毕。 公司于 2020年 4月 30日召开了第二届董事会第二十七次会议、 第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票 期权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，根据本激励计划相关规定及权益分派实施情况对股票期权行权价格进行调整，将股票期权行权价格由 13.75元/份调整为 10.35元/份，股票期权数量由 1,000公司 2020年利润分配方案为：以公司 2021年 4月 20日总股本 443,998,843股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2021年 7月 7 日实施完毕。 公司于 2021年 7月 7日召开第三届董事会第二次会议、第三届 监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权激励计 划股票期权行权价格的议案》，根据《2020年股票期权激励计划》 的规定及 2020年度权益分派方案，2020年股票期权激励计划股票期 权行权价格由 10.35元/份调整为 10.05元/份。 2、股票期权注销情况的说明 公司于 2021年 4月 22日召开第二届董事会第四十次会议、第二 届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激励 计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的 1名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的 4.68万份股票期权进行注销，该部分股票期权已 注销完成。 公司于 2021年 5月 11日召开了第二届董事会第四十二次会议、 第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权 激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的 33名激 励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%，经 审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 58.8153万份股票期权进行注销，该部分股票期权已注销完成。 公司于 2022年 5月 16日召开了第三届董事会第十三次会议、第 三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激励 计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的 6名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的 119.4375万份股票期权进行注销；46名激励对象 因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%，经审议决 定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 25.4635万份股票期权进行注销，公司拟将上述股票期权进行注销。 四、本次激励计划第二个行权期的可行权安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普 通股股票； 2、股份数量：本次可申请行权的股票期权数量为 258.5540万份， 占公司 2022年 5月 11日总股本的 0.58%； 3、行权价格：第二个行权期的行权价格为 10.05元/股（调整后）； 4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式； 5、本次股票期权可行权的具体情况： 本次可行权的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/ 业务人员总计 80人；本次可行权的股票期权数量为 258.5540万份，剩余尚未行权的股票期权数量为 568.0350万份；本次可行权数量占 本次可申请行权激励对象获授股票期权数量的 22.76%；本次可行权 数量占公司 2022年 5月 11日总股本的 0.58%。 6日。 7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行 权： （1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授 但尚未行权的股票期权不得行权。 8、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营 成果的影响 本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的 规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权 258.5534万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 9、不符合行权条件的股票期权的处理方式： 对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。 五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票 期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。 六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。 七、独立董事意见 公司 2020年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期的可 行权所需满足的公司层面 2020年度业绩已达到考核目标，80名激励 对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2020年股票期权激励计划》和《2020年股票期权 激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权的情形。 本次行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权的资格条 件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。 因此，我们一致同意公司为 80名激励对象办理第二个行权期的 258.5540万份股票期权的行权手续。 八、监事会意见 公司层面业绩考核指标已达成，公司 80名激励对象行权资格合法有 效，满足《2020年股票期权激励计划》和《2020年股票期权激励计 划实施考核管理办法》设定的第二个行权期的可行权条件，公司 2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期可行权条件已成 就，同意董事会为达到考核要求的激励对象办理当期可行权的股票期权的行权事宜。 九、法律意见书结论性意见 截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020年第二次临时股东 大会对董事会的授权，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；《激励计划》规定的股票期权的第二个等待期已届满；行权条件已成就；本次行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次行权尚需在有关部门办理行权的相关手续。 十、财务顾问意见 宏川智慧 2020年股票期权激励计划第二期行权的激励对象均符 合公司激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司激励计划的相关规定，宏川智慧不存在不符合公司 2020 年股票期权激励计划规定的第二期行权条件的情形。 十一、备查文件 1、第三届董事会第十三次会议决议； 2、第三届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意 见； 4、北京安杰（上海）律师事务所关于公司 2020年股票期权激励 计划股票期权第二期行权相关事宜之法律意见书； 5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司 2020年股票期权激 励计划股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 广东宏川智慧物流股份有限公司 董事会 2022年 5月 17日 中财网
 |
中财网版权所有(C) HTTPS://WWW.CFi.CN