天山生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

503 标志 新新新疆疆疆天天天山山山畜畜畜牧牧牧生生生物物物工工工程程程股股股份份份有有有限限限公公公司司司 XXXIIINNNJJJIIIAAANNNGGG TTTIIIAAANNNSSSHHHAAANNN AAANNNIIIMMMAAALLL HHHUUUSSSBBBAAANNNDDDRRRYYY BBBIIIOOO---EEENNNGGGIIINNNEEEEEERRRIIINNNGGG CCCOOO...,,,LLLTTTDDD （（（住住住所所所：：：新新新疆疆疆维维维吾吾吾尔尔尔自自自治治治区区区昌昌昌吉吉吉高高高新新新区区区光光光明明明南南南路路路111号号号））） 首首首次次次公公公开开开发发发行行行股股股票票票并并并在在在创创创业业业板板板上上上市市市 招招招股股股说说说明明明书书书 保保保荐荐荐人人人（（（主主主承承承销销销商商商））） （（（住住住所所所：：：北北北京京京市市市建建建国国国门门门内内内大大大街街街222888号号号民民民生生生金金金融融融中中中心心心AAA座座座111666---111888层层层））） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 2 发发发行行行概概概况况况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 2,273万股，占发行后总股本的25.00% 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 13.00元，通过向询价对象询价的方式确定 预计发行日期： 2012年4月17日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 9,091万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 1、公司实际控制人李刚先生、控股股东天山农牧业及股东张建新承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。 2、本公司其他股东承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行后，新疆畜牧总站、昌吉州国资公司将按规定将其持有的本公司合计227.30万股股份转予全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继新疆畜牧总站、昌吉州国资公司的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 民生证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2012年4月16日 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 3 发发发行行行人人人声声声明明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 4 重重重大大大事事事项项项提提提示示示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、股东关于自愿锁股的承诺 公司实际控制人李刚先生、控股股东天山农牧业及股东张建新承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。 公司其他股东承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 三、本次发行上市后的利润分配政策 （一）利润分配政策 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 5 根据公司第一届董事会2011年第六次临时会议、2011年第四次临时股东大会及第一届董事会2012年第一次临时会议、2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（修订草案）》，公司本次发行上市后的利润分配政策为： 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期分红。 4、现金分红的比例：公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。 5、发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的20%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的20%的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 6、利润分配政策的决策机制和程序：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见），董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告中披露调整原因。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 6 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 7、公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见），董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）未来分红回报规划 为更好地保护公司上市后的中小股东权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司第一届董事会2011年第六次临时会议、2011年第四次临时股东大会审议通过了《公司近三年分红回报规划》，对未来三年的利润分配做出了进一步的安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、发行人股利分配政策及最近三年实际分配股利情况”相关内容。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 7 四、主要风险因素 （一）动物疫病风险 国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情，导致大量畜禽死亡或被宰杀，给畜禽养殖业造成很大的损失。公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛，也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病。这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力，还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情，甚至将导致大量的牛死亡或被宰杀，对公司生产经营造成重大影响。 （二）政府招标采购导致经营业绩季节性波动风险 公司冻精产品销售分为两种模式。列入良种补贴区域和品种的种公牛冻精由各畜牧主管部门进行统一招标采购，公司参与竞标；未列入良种补贴区域、品种，或虽已列入良种补贴区域、品种，但农牧民、牛场认为仍需要根据自身需要采购的，由公司直接向农牧民、牛场销售种公牛冻精。在目前政策环境下，通过政府统一招标销售的冻精占公司冻精销售收入的大部分，2008年、2009年、2010年、2011年1-9月分别达到99.28%、88.79%、91.85%、74.81%。 由于政府招标采购存在时间上的不确定性，因而导致公司营业收入季节分布不均匀，导致公司经营业绩在年度内各季度存在较大波动。以下为公司报告期内营业收入季节性分布情况： 单位：万元 季 度 2011年1-9月 2010年 2009年