前言

党的十六大以来，中央及各地方国资委相继成立，确定了国资委代表国家履行出资人职责的国有资产管理体制，此后建立了相应的国有资产监管制度体系，并推进国有企业战略重组、完善公司治理结构，国有资产规模和竞争力得到很大的提升。

但是，由于国有资产授权经营体制改革不到位，政企不分仍然是困扰国有企业发展的问题。长期以来，国有企业经营在很大程度上受到政府的行政干预，国有资产监管存在越位、缺位、错位的现象，不仅影响了国内市场的资源配置效率，导致国有企业活力不足，也让中国对外开放政策饱受争议和质疑。

为有效解决上述问题，党的十八届三中全会明确提出，完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制。此后，推动国资委职能从管人管事管资产向管资本转变，成为新一轮国企改革的核心议题。

《改革国有资本授权经营体制方案》（以下简称“改革方案”）是首次以国务院文件形式公开发布的改革国有资本授权经营体制的文件，作出了以管资本为主加强国有资产监管、切实转变出资人代表机构职能和履职方式、实现“授权与监管相结合、放活与管好相统一”等系列部署安排，作为纲领性的文件引领“管资本”驶入快车道。

一

“管资本”的发展脉络

以管资本为主来完善国资管理机构与体制，实质是以改革国有资本授权经营体制为中心，改组组建国有资本投资、运营公司（以下简称“两类公司”），将国有资本的出资人职责部分放权授权给两类公司，使得所有权与经营权进一步分开，让企业充分走向市场。

党的十八届三中全会提出，履行出资人职责的机构和国有企业间设立国有资本投资、运营公司，由国有资本投资、运营公司代表国有资产出资人对子公司行使股东享有的权利，开启了新一轮国企改革阶段“国资委-两类公司-国有企业”三级制授权经营方式模式的探索。

在三级制度下，两类公司作为政府和企业之间设置的隔离层，对上接受政府和国资监管部门的指导和监督考评，对下科学有效地考核国有企业董事会成员业绩、监督财务核算等，避免政府对企业的直接干预，推动国资委以“监”为主，两类公司以“管”为主，企业本身经营为主，各归其位。

图表1  国有资本授权经营体制的转变 

资料来源：中大咨询整理

自党的十八届三中全会以来，政府不断在顶层设计上推进以管资本为主的国有资产管理体制改革。

在新一轮国企改革“1+N”的政策体系中，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》作为总纲领，将“完善国有资产管理体制”作为重要内容；

在后续的具体制度中出台《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确了改革和完善国有资产管理体制的总体要求、基本原则、主要措施，并提出了协同推进配套改革的相关要求；

印发《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》对国资监管方式和国务院国资委职能转变作出系统性安排。

党的十九大报告再次强调，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，此后，相关顶层设计加速落地并不断细化，相继出台了《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》以及此次印发的《改革国有资本授权经营体制方案》，推进改革的深化。

图表2 向“管资本”转变的相关顶层设计

资料来源：中大咨询整理

二

《改革方案》的五大重点举措

《改革方案》按照“重在改革体制、加大授权放权、强化监督监管、放活与管好相统一”的改革思路，从“一个明确、四个确保”五方面的举措重点落实改革，既强调了授权主体的出资人代表机构要优化履职方式，也强调了授权对象要加强行权能力建设，既强调了对企业要加大授权放权，也强调了对企业要加强多种方式的监管。

明确“谁来授权、授权给谁”

《改革方案》首先确定了出资人代表机构与国家出资企业的权责边界，明确出资人代表机构依据股权关系对国家出资企业开展授权放权，主要通过董事体现出资人意志。提出通过制定出台出资人代表机构监管权力责任清单，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，防止越位错位缺位监管。

确保“授得准”

明确出资人代表机构对两类公司、其他商业类企业（含产业集团）及公益类企业等不同类型企业给予不同范围、不同程度的授权放权。特别指出对于两类公司要一企一策有侧重、分先后地向符合条件的企业开展授权放权，授权放权内容主要包括战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项管理等。

确保“接得住”

要求国有企业加强企业行权能力建设，包括通过建设规范高效的董事会等方式，进一步完善公司治理体系；通过深化企业内部“三项制度”改革等方式，强化基础管理；通过分类建立两类公司及其他类企业管控模式等方式，优化集团管控；以及通过鼓励有条件的企业上市等方式，提升资本运作能力。

确保“管得好”

强调从三方面完善监督监管体系：创新手段方面，要求搭建连通出资人代表机构与企业的网络平台，实现监管信息系统全覆盖和实时在线监管；监督资源方面，要求加强国有企业内部监督、出资人监督和审计、纪检监察、巡视监督以及社会监督，形成监督工作闭环；制度方面，要求健全并严格执行国有企业违规经营投资责任的追究制度，实行重大决策终身责任追究制度。

确保“党建强”

要求把坚持和加强党的全面领导贯穿改革的全过程和各个方面，其中，出资人代表机构党组织要加强对授权放权工作的领导，并改进对企业党建工作的领导、指导和督导，确保中央关于国有资本授权经营体制改革的决策部署落实到位，确保企业始终在党的领导下开展工作。企业党委（党组）作为董事会、经理层决策重大事项的前置程序，也要确保作用切实发挥。

图表3  改革授权经营体制的五大重点举措

资料来源：中大咨询整理

三

《改革方案》的两大亮点

明确提出实行清单管理

2015年发布的《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中提到“建立监管权力清单和责任清单”，此次《改革方案》中对于清单做出了更详细地阐述，明确要实行清单管理，指出“制定出台出资人代表机构监管权力责任清单，清单以外事项由企业依法自主决策，清单以内事项要大幅减少审批或事前备案”。

《改革方案》首次将坚持政企分开政资分开作为基本原则提出，更进一步明确要依法确立国有企业的市场主体地位，最大限度减少政府对市场活动的直接干预。实行清单管理使得出资人代表机构与国家出资企业之间权责边界更加清晰，是将政企政资分开落到实处的有力手段。

对两类公司的股权激励进行松绑

《改革方案》指出“授权国有资本投资、运营公司董事会审批子企业股权激励方案，支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励，股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩。支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。”

第一，在《改革方案》之前，国有企业的股权激励方案基本需要相应的国有资产监管部门批准或备案，《改革方案》中授权两类公司子公司的股权激励方案由两类公司董事会审批即可；

第二，《改革方案》中增加了诸如股票增值权、限制性股票、分红权等多种股权激励模式，促进了股权激励的灵活多样；

第三，《改革方案》明确表示股权激励的预期收益不与工资总额挂钩，扭转了当前的局面，有利于弥补两类公司与市场化机构的人才待遇的差距，充分发挥股权激励的长期激励作用；

第四，《改革方案》第一次从政策层面给予项目跟投充分肯定，明确表示支持国有创投机构等新兴企业核心团队持股和跟投。

四

改革动态预告

本次改革的主要目标是到2022年，基本建成与中国特色现代国有企业制度相适应的国有资本授权经营体制，实现出资人代表机构与国家出资企业的权责边界界定清晰，授权放权机制运行有效。在此过程中，权利责任清单以及国有资本投资、运营公司将起到关键的作用。

《改革方案》中明确指出出资人代表机构将实行清单管理，利用权力责任清单将企业管理工作归位于企业经理层和职能部门，将公共管理职能归位于相关政府部门和单位。权利责任清单的重要性不言而喻，但《改革方案》中只是对清单进行解释，而并未涉及具体内容。

国务院国资委副主任翁杰明透露，为推进《改革方案》落地，国资委已经草拟了国资委授权放权清单2019年版，将有超过30项的措施推出，改革举措即包括面向中央企业的普惠性措施，也包括针对两类公司及创建世界一流示范企业的重点改革举措。随着授权放权清单的推出，国资委的出资人权责清单也将进一步完善。

改组组建两类公司是以管资本为主改革国有资本授权经营体制的重要部署。2014年以来，先后有21家中央企业和122家地方国企成为两类公司试点，尤其是2019年初启动的新一批11家中央企业国有资本投资公司试点，着力打造改革“升级版”，重点在调整管控模式、优化产业布局、推动机制转换等方面加大工作力度，目前试点方案已陆续获批，改革进入落地实施阶段。

《改革方案》中提到“将更多具备条件的中央企业纳入国有资本投资、运营公司试点范围，赋予企业更多经营自主权”，可以预见，两类公司的试点将会继续扩围，在授权放权力度加大的背景下，进一步明确两类公司的运营模式。

此外，为了支持国有企业的国际化发展需要，两类公司也要推进自身的国际化进展，在管理运营机制、产业结构、资源配置和投融资模式、公司治理体系等各方面实现与国际的全面对接。例如，广东粤海集团正积极围绕国际化国有资本投资公司改革试点的战略定位及粤港澳大湾区的发展需要，不断深化改革、做强主业、完善治理。

作者：邹靖之（中大咨询研究院）

转自：“中大商业评论”微信公众号

本文为中大咨询原创文章