2022年十大黑榜上市公司评选正式启动，向读者征集候选公司

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证券要闻

2022年十大黑榜上市公司评选正式启动

向读者征集候选公司

光阴似箭，日月如梭。由《大众证券报》举办的十大黑榜上市公司评选活动已进入第十二个年头，即日起第十二届(2022年)十大黑榜上市公司评选正式启动。

去年十大黑榜上市公司评选活动的主题词是“严执法保障高质量”。其时，资本市场掀起了一波上市公司独立董事“辞职潮”。究其原因，系法院一纸判决要求在“康美药业案”签字的5名独立董事承担上亿元的连带赔偿责任。此判决使得独立董事一时间成了“高危职业”。而推动这一事件的是去年7月中办、国办联合印发了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》(下称《意见》)。

《意见》是资本市场历史上第一次以中办、国办名义联合印发打击证券违法活动的专门文件，为全面深化资本市场改革、更好推动资本市场高质量发展提供了重要保障。《意见》出台的背景是，较长一段时间以来，由于制度建设存在短板，证券违法犯罪成本较低，上市公司财务造假和内幕交易、操纵市场等违法行为呈高发态势，发生了康美药业等恶性案件，社会各方反映强烈。

《意见》提出，到2025年，资本市场法律体系更加科学完备，中国特色证券执法司法体制更加健全，证券执法司法透明度、规范性和公信力显著提升，行政执法与刑事司法衔接高效顺畅，崇法守信、规范透明、开放包容的良好资本市场生态全面形成。

为了净化市场环境、保护投资者权益，助力规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场建设，《大众证券报》将继续举办自2011年创设的“十大黑榜上市公司”评选活动。通过对本年度上市公司新闻事件的全面梳理，列出黑榜上市公司候选名单;采用读者投票和专家评选相结合的方式，经过一个月左右时间，最终在明年初选出“2022年十大黑榜上市公司”。

02

公司观察

康鹏科技关联企业转让“迷局”

受让者与公司、实控人深度交集,最新信披“讳莫如深”

科创板2021年首家IPO被否企业上海康鹏科技股份有限公司(以下简称“康鹏科技”)，正二度寻求科创板IPO。不过，康鹏科技在2022年6月份披露招股书(以下未标明具体时间的均为该版招股书，并简称“招股书”)后，9月审核状态变为中止及财报更新，但一个半月后仍无新进展。

首次科创板IPO时，康鹏科技被问询的问题除了子公司出现工人死亡的安全事故、因环保问题被处罚、安全事故导致长时间停产及资产损失、业绩下滑等，公司实控人曾经控制的关联企业构成污染环境罪、彼时法定代表人还获刑事处罚也被问询关注。《大众证券报》明镜财经工作室记者研究发现，从康鹏科技实控人处受让该关联企业，与实控人“无关联关系的第三人”可能并非事实，其不但是实控人之一杨建华早年创立康鹏科技时的合作伙伴，工商登记信息显示，这位第三人更在受让该关联企业前便成为其执行董事，由此牵扯出一系列的“迷局”。

一关联企业受重点关注

康鹏科技，主要从事精细化学品的研发、生产和销售，产品主要为新材料及医药和农药化学品。公司控股股东为欧常投资，实际控制人为杨建华家族(杨建华及查月珍、杨重博)。杨建华家族通过欧常投资等合计控制公司62.52%的股份。

2019年底，康鹏科技曾谋求科创板IPO，不过由于报告期内安全、环保等诸多问题，2021年3月17日上会被否，成为当年科创板IPO被否的首家企业。

记者发现，彼时上市委会议多次关注到康鹏科技的一家关联企业——泰兴市康鹏专用化学品有限公司(以下简称“泰兴康鹏”)。譬如曾问及：“根据申请文件，泰兴康鹏与发行人被同一实际控制人控制，前者因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。请发行人代表说明：(1)泰兴康鹏上述犯罪行为相关业务与发行人业务是否紧密关联，发行人与其外协定价是否公允，上述模式是否降低了泰兴康鹏和发行人相应环保成本和风险;(2)发行人实际控制人是否对泰兴康鹏犯罪行为存在管理或其他潜在责任，此后将泰兴康鹏剥离给张时彦是否存在关联交易非关联化情形”。

从招股书披露的经常性关联交易来看，公司2019年向泰兴康鹏采购商品金额为1433.59万元，其中，623.16万元的产品由公司供应商向泰兴康鹏采购;此外向其进行了接受劳务的关联采购，金额为648.67万元。对于向泰兴康鹏采购商品的原因，公司招股书中进行了解释。

具体来看，公司2019年对泰兴康鹏接受劳务的关联采购应是外协加工。公司招股书披露，“外协费用主要系公司以前年度委托关联方泰兴康鹏进行外协加工产生。”公司外协费用具体是：2021年为6.14万元、2020年为221.32万元、2019年为766.43万元。

关联交易价格方面，康鹏科技称;“上述关联交易中，发行人一般按成本加成定价;上海启越为泰兴康鹏代理出口，一般参照市场行情收取代理费。”

康鹏科技报告期内还向泰兴康鹏进行过关联销售。2019年向泰兴康鹏销售中间体，并为泰兴康鹏提供代理出口服务，公司的解释是：“因上海启越具有海关出口资质，泰兴康鹏委托上海启越为其提供代理出口服务。自2020年以来，发行人未再向泰兴康鹏进行销售或提供代理出口服务。”2019年公司向泰兴康鹏出售商品金额为957.66万元。

此外，康鹏科技2021年3月招股书上会稿显示，泰兴康鹏为2018年第一大供应商，公司向其采购金额为3185.86万元，采购内容为显示材料中间体、医药化学品。而且彼时的报告期内，公司曾拆借资金给泰兴康鹏，2018年期初金额1000万元，当年增加519万元，期末全部归还并支付利息。

不过，公司介绍，“泰兴康鹏已于2020年初停止生产，除保留少量必要人员处理厂区善后事宜外，其他生产员工予以遣散，并支付了员工补偿。截至本招股说明书签署日，泰兴康鹏已无实际经营业务，相关厂房均已拆除。”

关联企业受让人与公司、实控人关系深

康鹏科技招股书在“其他关联方”处显示，泰兴康鹏为“发行人实际控制人报告期内曾控制的企业，于2019年3月转让给第三方。”

而且，公司还在“发行人实际控制人的承诺”中披露，泰兴康鹏“系本人曾经控制的企业，截至本承诺函出具日，泰兴康鹏已转让给与本人无关联关系的第三人，且转让真实、有效，不存在委托持股及其他特殊利益安排，本人保证保持发行人与泰兴康鹏之间相互独立。”

不过，公司招股书并未披露受让泰兴康鹏的第三方是谁以及转让价格等具体情况。

通过企查查查询的工商登记信息显示，泰兴康鹏目前唯一股东、执行董事均为张时彦。工商变更信息显示，2019年3月19日原持股100%股东香港纬高有限公司退出，张时彦受让全部股权，这与公司信披的转让泰兴康鹏时间能够对应。

需要注意的是，康鹏科技2021年3月招股书上会稿却披露过受让泰兴康鹏的第三方是张时彦——“2019年2月21日，Wisecon与自然人张时彦签署《关于泰兴市康鹏专用化学品有限公司之股权转让协议》，约定Wisecon以2000万元的价格将持有的泰兴康鹏100%股权转让给张时彦。该次股权转让已于2019年3月19日完成工商变更登记手续。截至2019年9月，上述股权转让价款及相关税费已经全部支付完毕。”Wisecon即香港纬高有限公司。

进一步查询显示，张时彦还是滕州瑞元香料有限公司、上海瑞元化学科技有限公司两家目前存续企业的法定代表人、控股股东，并担任董事长或执行董事、总经理。通过企查查查询的工商登记信息还显示，滕州瑞元香料有限公司1999年成立以来，未出现过股东、法定代表人的变更。

更值得注意的是，康鹏科技招股书及2021年3月招股书上会稿均在披露公司设立情况时显示，“1996年11月6日，杨建华、滕州市瑞元香料厂签署《上海康鹏化学有限公司章程》，约定设立上海康鹏化学有限公司，注册资本50.00万元，其中杨建华认缴出资29.00万元，滕州市瑞元香料厂认缴出资21.00万元。”而且，对滕州市瑞元香料厂的注释是“时任负责人为张时彦，后改制为滕州瑞元香料有限公司。”(见图一)

图一：康鹏科技招股书截图

也就是说，康鹏科技招股书中所称2019年3月从康鹏科技实控人处受让泰兴康鹏、与实控人无关联关系的第三人，正是当年与实控人杨建华共同创立康鹏科技并持股超过40%的合作方控股股东、实控人。

康鹏科技招股书显示，“2005年9月，滕州瑞元香料有限公司将其持有的发行人全部股权转让前，发行人将前述设备(对应21万元出资)返还给滕州瑞元香料有限公司并相应进行账务处理，同时由股权受让方代滕州瑞元香料有限公司将实物出资的21.00万元以现金方式直接支付给发行人。自此，发行人设立时以设备出资的部分已通过现金方式置换，发行人注册资本均已以现金实缴到位，设立时实物出资的瑕疵对发行人满足《公司法》规定的资本维持原则不存在实质性不利影响。”

这意味着，按照康鹏科技招股书、企查查显示的工商信息，公司实际上是将泰兴康鹏转让给了杨建华创立公司时的出资比例超过40%的创始股东的控制人张时彦，而且张时彦间接持股公司直至2005年9月。

事实上，张时彦与杨建华、康鹏科技的关系还不止于此。

进一步查询发现，张时彦在2017年2月18日便成为泰兴康鹏的执行董事(见图二)，工商信息显示目前其仍担任该职，但对此情形，公司无论在招股书还是审核问函询回复中，都从未提及。

图二：泰兴康鹏主要成员变更信息截图

七问关联企业转让背后“迷局”

当然，康鹏科技在2020年披露的审核问询函回复，显示了购买泰兴康鹏的正是公司创始股东滕州市瑞元香料厂的控制人张时彦，也解释了张时彦的资金来源，并称该次股权转让真实，不存在代持，不存在关联交易非关联化的情形，或不存在将环保有关支出和风险转移体外的情形。

对于转让价格，公司在审核问询函回复中称，“虽然泰兴康鹏未来业务开发存在政策上的不确定性以及后续的升级改造需进一步投入，但考虑到相关土地及房产的价值，经张时彦和泰兴康鹏实际控制人杨建华协商，张时彦同意以2000万元的价格受让泰兴康鹏全部股权，并相应签署股权转让协议。”

不过，公司招股书中称滕州市瑞元香料厂改制为滕州瑞元香料有限公司(见图一)，这与企查查显示的工商信息存在矛盾之处。

企查查显示，滕州市瑞元香料厂于1994年1月6日成立、2005年11月21日被吊销，张时彦一直担任法定代表人，但并未注销，也就是说目前依然作为独立法人存在，只是吊销后丧失了经营资格(见图三)。滕州瑞元香料有限公司则成立于1999年11月26日，目前存续，股东共10人，张时彦持股48.9474%为第一大股东、实控人并担任董事长(见图四)。企查查还显示，滕州瑞元成立以来无对外投资记录、股东变更记录。

图三：企查查关于瑞元香料厂截图

图四：企查查关于瑞元香料公司截图

此外，审核问询函回复中显示，滕州市南沙河镇人民政府出具的《情况说明》，滕州市瑞元香料厂设立时总投资30万元，均由张时彦全部出资、独立经营、自负盈亏。其实际上就是张时彦个人投资经营的民营企业，只是登记为集体所有制企业(见图五)。公司称，滕州瑞元香料有限公司系“承接瑞元香料厂债权债务等全部事宜的主体”。

图五：康鹏科技审核问询函回复关于瑞元香料厂截图

显然，从工商信息来看，滕州市瑞元香料厂、滕州瑞元香料有限公司为先后成立且一直存在的独立法人，只是两家企业均在张时彦控制之下。

一系列围绕泰兴康鹏的转让及受让方张时彦的相关疑问油然而生：

一、从工商信息及相关规定来看，滕州市瑞元香料厂、滕州瑞元香料有限公司为先后成立且是一直存在的两家独立法人，公司招股书中称滕州市瑞元香料厂改制为滕州瑞元香料有限公司，是否符合事实?

二、公司创始股东之一的滕州市瑞元香料厂被吊销的原因是什么?担任法定代表人且个人投资经营的张时彦对被吊销是否承担责任?所称滕州瑞元香料有限公司承接瑞元香料厂债权债务等全部事宜是否因为后者被吊销?

三、招股书显示，“2005年9月，滕州瑞元香料有限公司将其持有的发行人全部股权转让前，发行人将前述设备(对应21万元出资)返还给滕州瑞元香料有限公司并相应进行账务处理”，公司1996年11月成立时的入股股东为滕州市瑞元香料厂，其所持的公司股权何时、如何转移到另一个独立法人滕州瑞元香料有限公司的?为何企查查显示的工商信息中，滕州瑞元香料有限公司无任何对外投资信息?

四、工商登记信息显示，滕州市瑞元香料厂在2005年11月被吊销而丧失经营资格，是否就是导致2005年9月后滕州瑞元香料有限公司将其持有的发行人全部股权转让的实际原因?滕州瑞元香料有限公司转让所持公司全部股权的原因是什么，转让金额是多少，定价依据又是什么?

五、企查查查询的工商登记显示，公司2019年3月将泰兴康鹏转让给张时彦之前的2017年2月起，张时彦便成为泰兴康鹏的执行董事，这在公司招股书及审核问询函回复中为何从未提及?

六、从张时彦及其控制的滕州市瑞元香料厂、滕州瑞元香料有限公司与公司的渊源来看，招股书中所称泰兴康鹏已转让给与实控人无关联关系的第三人，是否符合事实?或者按照实质重于形式，张时彦是否应当列入公司关联方?

七、结合张时彦与公司、实控人关系，以及张时彦2017年2月便担任泰兴康鹏执行董事但公司未作披露，公司在所称审核问询函回复中称向张时彦转让泰兴康鹏股权真实、不存在代持、不存在关联交易非关联化的情形，究竟是否真实?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室曾通过电邮发去采访函，截至发稿时未收到回复。

此外，康鹏科技实控人控制的多家其他企业、劳务派遣用工、“突击”入股等也存在值得注意情形，本报将继续跟踪。

记者 尔东

03

基金动向

Y份额基金相继亮相

公募产品正式开启养老投资时代

11月4日，证监会发布《个人养老金投资公开募集证券投资基金业务管理暂行规定》，此后，各家基金公司入选个人养老金可投资标的的Y份额基金产品相继亮相;未来，投资者可通过个人养老金账户认购Y类基金份额。分析人士认为，长期来看，随着个人养老金政策的深入，各类公募产品将不断纳入个人养老金基金体系，为投资者提供更加全面的养老投资产品和服务。

“Y”大爆发

11月16日，南方基金决定对旗下6只养老目标基金增设针对个人养老金投资基金业务单设的Y类基金份额，加上上周公告的2只，南方基金共有8只产品被纳入个人养老金可投资基金;同日，华夏基金也公布7只养老目标基金新增Y类份额，至此，华夏基金共有9只产品被纳入个人养老金可投资基金，在全市场可比的公募基金公司中，入围数第一。

实际上，本周包括易方达、华宝、富国、国投瑞银在内的多家基金公司旗下新一批Y份额继续亮相，新增的养老Y类份额超过50只，加上上周公告的40只，个人养老金基金扩容已近百只。

此前，证监会发布《个人养老金投资公开募集证券投资基金业务管理暂行规定》明确，个人养老金基金产品类型包括：1)近四个季度末规模不低于5000万元/上季度末规模不低于2亿元的养老目标基金;2)符合要求的股票/混合/债券基金/FOF及其他基金。

《规定》提出“个人养老金基金应当针对个人养老金投资基金业务设立单独的份额类别，在基金合同、招募说明书等文件中清晰约定，并依法进行注册或者备案”。根据基金公告，投资人通过个人养老金资金账户申购的基金份额类别(另有规定的除外)称为Y类基金份额;投资者使用非个人养老金资金的，可选择申购其他类基金份额。

投资者可通过个人养老金账户认购Y类基金份额，基金管理费和托管费等享有费率优惠。比如南方养老2045三年Y(代码017242)，根据基金合同，其A类份额管理费率1.0%、托管费率0.2%，而Y类份额的费率则分别降至0.5%、0.1%，Y类份额管理费、托管费较A类直接打五折;招商和悦稳健养老目标一年持有期混合型FOF明确Y类基金份额不收取销售服务费，对Y类基金份额的管理费率和托管费率给予5折优惠(分别为0.3%/0.075%)，未来可视情况豁免Y类基金份额的申购费。值得注意的是，相比A类份额，投资者购买Y份额意味着自愿参加个人养老金，投入其中的资金还可享受递延税收优惠(上限12000元/年)。

公募产品正式开启养老投资时代

光大证券分析，在证监会发文后的一两周内公募机构高效推出养老FOF基金Y类份额，标志着公募产品正式开启养老投资时代，充分体现出公募基金积极参与养老金投资运营管理政策，配合养老金市场化、长期化投资政策，坚持以投资者利益为核心，切实提高公募基金行业服务居民财富管理需求、服务实体经济与国家战略的能力，同时也反映出公募机构自身对个人养老金业务的重视。首批次养老FOF产品Y类份额的成立仅是一个开始，后续有望看到更多公募机构和产品增设Y类份额;长期来看，随着个人养老金政策的深入，各类公募产品将不断纳入个人养老金基金体系，为投资者提供更加全面的养老投资产品和服务。

博时基金认为，个人养老金将为资本市场带来更多“源头活水”。比如，从海外实践来看，个人养老金能够缓解公共养老金支出压力，满足人民群众多样化养老需求，并可集中广大民众的长期稳定资金，成为资本市场长期投资和价值投资的重要资金来源，促进资本市场高质量、健康发展。

嘉实基金则表示，对管理费实施打折优惠，一方面这是公募基金更好让利投资者具体措施之一，是在服务好居民的养老投资需求的同时，进一步强化公募在服务个人养老金中的普惠性;另一方面，进行费率打折能直接有效地减轻投资者参与个人养老金的投资成本，优化投资体验。记者 王金萍返回搜狐，查看更多