合伙企业和有限责任公司有什么区别？（合伙企业和有限责任公司的优缺点分析）

合伙企业和有限责任公司一直都是市场中比较常见的组织形式，这两者的区别在哪里?各自有何优势和缺点?今天这篇文章为大家分析合伙企业和有限责任公司的具体区别以及二者的优缺点，一起来看下吧。

合伙企业：合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。也是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。

合伙企业一般无法人资格，不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。

有限责任公司：一般简称为有限公司，指的是由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

根据公司法的规定，这类公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。有限责任公司不允许发行股票融资，一家企业如果要上市发行股票融资则必须改组为股份有限公司。

一、合伙企业和有限责任公司的区别在哪里?

1、设立基础

合伙企业以合伙协议为基础，较多约定性特征;公司则以公司章程为基础，较多法定性特征。

2、出资人要求

合伙企业基于合伙人应承担无限连带责任和“人合”的基础，合伙人应为自然人;而公司则无此方面的限制。

3、法律地位

合伙企业仅有相对的独立人格，且不具法定代表人资格;公司有绝对的独立人格，且具有法定代表人资格。

4、管理权利

合伙企业中合伙人可以依据合伙协议以及其他约定自行决定对合伙企业的管理方式;公司相应的管理权由公司治理机构行使，公司股东只能通过公司治理机构行使对公司的管理权。

5、财产关系

合伙企业仅强调财产的相对独立性，企业的财产和合伙人的财产具有一定的关联性，且并不强调财产的完整性和准确性;公司强调的是独立的法定代表人财产权，公司的财产与股东的财产必须严格分离，同时公司的财产应具有完整性与独立性。

6、盈利分配和亏损分担

合伙企业的盈亏分配由合伙人自行约定，无约定时平均分配盈余并平均分担亏损;公司的盈亏分配，原则上按出资比例进行，公司章程另有规定的除外。

7、责任承担

合伙企业中合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;公司股东则以有限责任对公司债务承担责任，其中有限责任公司的股东以其认缴的出资额限对公司承担有限责任，股份有限公司的股东以所认购的股份为限对公司承担有限责任。

二、合伙企业和有限责任公司各自的优缺点是什么?

1、合伙企业

优势

(1)强调人在企业中的作用：一些互联网公司创始人，持有股权比例并不高，但却能牢牢掌握控制权，主要依赖合伙企业人合的优势;

(2)分配机制自由：合伙企业在分配时，非常灵活，可以按照约定进行分配，合伙各方在利润分配上自由度更高;

(3)治理机构灵活：合伙人均可以执行合伙事务，合伙企业可以指定一名或数名合伙人执行合伙实务;这意味着出资比例较低的，也有权利作为执行事务合伙人;

(4)某些行业存在税收优惠：比如：有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，

①法人合伙人可按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得;当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

②个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得;当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

劣势

(1)普通合伙人需承担无限责任。由于有限合伙企业中，必须要有一名普通合伙人，所以合伙企业中，均存在普通合伙人，均有一方需要承担无限责任，这和合伙企业没有独立法人资格也密切相关。因此这种模式下，企业无法做大做强。一些会计师事务所、律师事务所，也正是因为出现了特殊普通合伙这种形式，才有机会进一步扩大经营规模。

注意：如果是基于一个较大规模的公司建立的持股平台或上层控制架构，此时的合伙企业事实上仅作为链接控制人和公司之间的桥梁。它虽控制一个大规模的公司，但并不是由于该种组织形式内生增长而自我发展的。

(2)合伙企业无法募集股票或者发行债券。由于合伙企业无独立法人资格，因此无法公开募股或发行债券，也就无法作为IPO的主体。

2、有限责任公司

优势

(1)拥有独立法人资格，能够独立行使民事权利，承担更大的责任和义务。有限责任公司通过改制变更为股份有限责任公司，可以公开募股或发债，从资本市场募集资本，进一步扩大经营规模;

(2)拥有完善的决策机制。公司治理结构一般范围股东会、董事会和监事会、股东会是决策机构，董事会是经营管理者，监事会是监督者。三权分立，并且由专业的人做专业的事;

(3)有利于资本积累，有利于公司做大做强。公司股东，仅以出资额为限承担有限责任。股东愿意投入资本，不怕经营亏损牵扯到自身个人财富。

劣势

(1)设立条件较多，正如上述第一条所说，拥有独立法人资格后，拥有更多权利的同时，也需要承担更多的责任;

(2)自然人股东对于公司的经营所得需要缴纳两道税：公司经营所得需要缴纳企业所得税;税后利润对自然人予以分红时，需要缴纳个人所得税。

综上所述，有限责任公司和合伙企业在各方面区别还是很明显的，并且具有各自的优势和缺陷。在注册公司，选择企业组织形式时，可根据自身的发展需求来选择。

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