保护中小投资者合法权益普法宣传(四)——股东责任利益纠纷

保护中小投资者是营商环境评价体系的重要指标，也是人民法院参与法治化营商环境建设的一项重要工作。

问题 1

损害股东责任利益纠纷的概念是什么？

损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。所谓公司高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

问题 2

损害股东责任利益纠纷常见情形有哪些？

1、违反法律或章程故意拖延或拒发股息;

2、不合理地向董事及高级管理人员支付高额报酬和提供高福利待遇;

3、利用公司的资金为多数股东提供优惠贷款或高价租用其财产;

4、利用公司对多数股东控股的其他公司提供贷款优惠或免除债务;

5、恶意增加公司资本，迫使少数股东因无力认购新股而使其持股比例进一步降低;

6、操纵公司股票价格，迫使少数股东低价出售所持股票;

7、在董事或管理人员非法经营、违反职责而损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们进行追究;

8、违反法律或章程的规定，为少数股东参加股东大会附加不合理的条件;

9、无理拒绝向少数股东提供或隐瞒有关公司经营状况、资产情况以及其他必要的信息和资料;

10、利用“不断发展恶意兼并”或“短期合并”等手段，将少数股东排挤出去然后再恢复公司原状;

11、利用因其职务所获得的内部信息为自己谋取私利。

问题 3

股东权益受到损害怎么办？

一、直接诉讼

在这种诉讼中，原告为股东，被告可能是公司，也可能是公司的董事、高级管理人员。《公司法》一共规定了提起这种诉讼的5种情况：

1、撤销股东会、董事会决议。简单来说就是，股东如果认为公司股东会、董事会召开程序、表决方式违反法律或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以在决议做出60日内请求法院撤销。

2、董事及高管人员违反职责。股东如果认为董事及高管人员违反法律或公司章程，损害股东利益，可以向法院提起诉讼。

3、不能行使查阅权。《公司法》规定了股东享有对公司的知情权，在实践中知情权主要体现在股东可以查看公司章程、会议记录、财务会计报告和账簿等。如果公司无正当理由拒绝提供查阅，股东可以请求法院要求查阅。

4、要求公司回购其股份。股东如果对公司股东会决议持反对意见，而决议又具有以下情形之一的，股东可以请求公司按照合理价格回购其股份：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

在此种情况下股东与公司如果不能达成回购协议，则股东可以向法院起诉。

5、解散公司。《公司法》第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、派生诉讼

派生诉讼简单来说就是：在公司利益受到侵害时本应由公司来起诉，但由于各种利益关系或其他原因，公司不起诉，这时股东(特别是小股东)的利益就会受到损害，这种情况下，股东可以自己提起诉讼，这时原告是股东(正常情况下原告应是公司)。之所以确定这样一个制度，是因为公司往往被大股东所控制，如果他们侵害公司利益，实际上是损害小股东利益谋取个人利益，他们是不会让公司对自己提起诉讼的;同时，公司的董事、高级管理人员如果损害公司的利益，也不会代表公司对自己提起诉讼;还可能存在公司董事疏于职守，怠于诉讼的情形。所以，派生诉讼对于保护股东特别是小股东的权利是有重大作用的。

明水县人民法院

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原标题：《保护中小投资者合法权益普法宣传(四)——股东责任利益纠纷》

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