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PE法智：私募机构实际控制人在登记时需要提交哪些材料？
私募机构实际控制人的认定标准不同于《中华人民共和国公司法》以及IPO等证券业务，私募机构实际控制人在登记时也是中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）所核查的重点之一，本文将对实际控制人的认定标准和需要上传的资料做简要介绍。
如何认定实际控制人？
根据协会资产管理业务综合报送平台即AMBERS系统的提示，实际控制人是指私募机构的控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。
根据上述规定，认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。
在符合上述要求的前提下，实际控制人可按照下列情形进行认定：
1. 持股50%以上的；
2. 通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；
3. 通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；
4. 合伙企业的执行事务合伙人；
5. 在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。
在实际控制人认定过程当中，实际控制人不得为资产管理产品。同时，根据《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》被协会认定为不予登记机构的高管，其一年内不得再作为其他申请机构的实际控制人进行申报。
实际控制人在登记时需要提交哪些材料？
1. 主体信息
如果实际控制人/第一大股东是非自然人，协会要求其提供营业执照或主体资格证明，如果是自然人，协会要求其提供证件扫描件、学历/学位证明文件。
2. 实际控制人与管理人之间的控制关系图
实际控制人是指控股股东或能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受外国金融监管部门监管的境外机构。
控制关系图应完整展示申请机构全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至出最终出资人（自然人、上市公司实控、政府部门、事业单位等）。
除依据控股股东上穿认定实际控制人的情形外，其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明；如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后一并上传。
申请机构通过一致行动协议认定实际控制人的，应上传一致行动协议。
3. 实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函
如果该申请机构的关联方中有已登记的 私募基金管理人，或控股股东/第一大股东为已登记的私募基金管理人，协会要求其需要出具实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函。
申请机构第一大股东及实际控制人出具书面承诺函，承诺申请机构完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于三年；实际控制人承诺若申请机构展业中出现违法违规情形，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
申请机构的实际控制人为自然人，且不在申请机构担任高管的，应说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。
我们的观察
实际控制人在登记时是协会的核查重点之一。2020年3月1日起，所有的申请机构仅有一次反馈机会，如果申请机构收到协会反馈意见后仍未按登记材料清单提交所需材料或者信息的，协会将中止其办理程序。因此申请机构在提交实际控制人的相关资料时，应审慎考量，结合协会要求和自身实际情况进行申报。
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