有限合伙企业和有限责任公司的区别是什么？

经常有企业主问我“律师呀，我想要投少量资金，但是我想要整个公司和项目的控制权，有没有办法？”“律师呀，现在员工要激励就要给股权，但是我要怕股权给多了，我会失去控制权；股权结构太乱了，我又怕大资本进来顾虑太多。”“律师呀，公司有没有好一些的税收筹划手段，现在一笔收入，三道征税：企业所得税要收、增值税要收、个人所得税又要收。”

一般听到类似于上面几个问题，我就要开始跟他们聊一聊“有限合伙企业和有限责任公司”的事情了，也就是题主你的问题。

解题就是解析概念，解析完概念再来看概念下的运作模式（就是游戏规则下的游戏的具体玩法）。作为法律问题，肯定是用法条来解读概念是最靠谱的了。

一、论概念

A有限合伙企业

1、性质：有限合伙企业不属于公司法人范畴。在法律上受《合伙企业法》制约，在经营与管理上受《合伙协议》制约。

“第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
……
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

2、特点：

（1）责任承担方式：普通合伙人(GP)承担无限连带责任，有限合伙人(LP)以其认缴的出资额为限承担责任。

（2）企业征税实行分别缴税制，合伙企业本身不是缴税主体，而是“先分后缴”方式由合伙人各自承担缴税义务。但是增值税，个人合伙企业还是需要交纳的。

“第六条　合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”

（3）普通合伙人可以使用劳务出资，但有限合伙人必须通过货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资

“第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”
“第六十四条　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”

（4）执行合伙事务：也就是有限合伙人只有出资和收益的权利，普通合伙人即使占极少的股份都可以执行合伙事务，承担管理职责。

“第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”
“第六十八条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”

（5）经营管理的制约基础：在经营与管理上受《合伙协议》制约。法律较少有强制性规定，因此在有限合伙企业的管理方式一句话就是“大家商量着来”。

B有限责任公司

1、性质：公司是企业法人，具有独立法人财产，以公司财产承担有限责任。在法律上受《公司法》制约，在经营与管理上受《公司章程》及《发起人协议》制约。

“第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

2、特点：

（1）责任承担方式：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

（2）企业须缴纳企业所得税、增值税、股东个人还需缴纳个人所得税。

“第一条　在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。”《企业所得税法》

（3）与有限合伙企业不同的是有限责任公司的股东是不能用劳务等出资。

“第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

（4）执行公司事务：有限责任公司有股东会行使公司职权，股东通过股东会上的表决权来行使其的权利，通常情况是按照出资比例来行使表决权，但是也可以由公司章程另外约定。因此也可能出现你是20%或者是更低持股的小股东，但是你可以行使占有大比例的投票权。

“第三十六条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”
“第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

（5）经营管理的制约基础：在经营与管理上受《公司章程》制约。大部分公司章程均为法律强制性条款，公司章程任意性条款只有15条，因此，就没有有限合伙企业这么灵活，公司股东之间只有15个地方可以有股东任意决定，其他的都只能遵循《公司法》相关规定。

二、讲玩法

首先必须要分享几个将有限合伙企业玩得比较溜的例子：

A集中控制权：

1、通过设立有限合伙企业夺回公司控制权。

王宝强成立共青城宝亿嵘投资管理合伙企业（以下简称“共青城合伙企业”），再由共青城合伙企业控股北京宝亿嵘影视传媒有限公司（以下简称“宝亿嵘公司”）95%的股份，自己持有5%的股份。将妻子马蓉在宝亿嵘公司的31.25%的股权置换为在共青城合伙企业的31.25%的股份，成功在马蓉手上夺回了公司实际控制权。虽然马蓉在共青城合伙企业仍有股份，但是作为有限合伙人，是无法参与执行事务的，对公司事务完全没有决定权。

2、通过设立有限合伙企业，建立持股平台，以普通合伙人的身份入伙关联公司，控制金融巨头。

我们先来看一下蚂蚁金融的基本股权结构：两家有限合伙企业分别占股42.28%、34.15%，再由全国社会保障基金理事会和中国人寿等公司共同持股占比23.57%。因此两家有限合伙企业共计占股76.43%绝对控股蚂蚁金服，且上述两家合伙企业“杭州君澳股权投资合伙企业”、“杭州君瀚股权投资合伙企业”均为持股平台，由员工持股。

而为什么要用有限合伙人来担任这个角色呢？“马爸爸”的“小心机”就来了，两家有限合伙企业的普通合伙人为马云独资100%控股的“杭州云铂投资咨询有限公司”。因此两家公司的合伙事务执行人就是这家“云铂公司”背后的终极boss马云。

B税收筹划

我不得不承认，现在用有限合伙企业玩税务筹划玩得最好的就是影视类公司。首先，你可以发现大多数影视类公司的注册地是霍尔果斯或者向上述王宝强公司注册地共青城这种听都没有听说过的偏僻小镇。

为什么呢？很简单，如果按照上述分析有限合伙企业大多数时候只需要交纳“个人所得税”，但是如果按照个税的累进缴税制，税收比例有可能达到“5—35%”对于员工和公司来说这笔费用都太大了。但是有些地方会有很多税收优惠，不仅只会按照最高20%来征收个人所得税，甚至还会有税收返点。当然这些有税收政策的地方都是一些比较偏远的地区：比如共青城、霍尔果斯等

下面列举部分，有不错有避税政策的地方，给大家参考：

珠海横琴优惠政策
个人所得税
合伙制股权投资基金企业及合伙制股权投资基金管理企业由合伙人分别缴纳所得税，其中自然人有限合伙人的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%；普通合伙人的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%，其他营业收入按照5%-35%征收。法人合伙人从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益属于已缴纳企业所得税的税后收益。
2、天津滨海新区
个人所得税
以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%；合伙人是法人和其他组织的，按有关政策规定缴纳企业所得税。
3、新疆克拉玛依
个人所得税
对注册在喀什经济开发区、霍尔果斯经济开发区、乌鲁木齐经济技术开发区、乌鲁木齐高新技术开发区或者石河子经济技术开发区五个地区(下统称“园区”)的境内外股东或者合伙人投资设立的股权投资类企业经自治区金融办备案后可以享受187号文规定的政策，但需满足特定的备案条件。
4、嘉兴南湖新区
个人所得税
根据《中华人民共和国个人所得税法》规定：利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比税率为20%。如上，五年内地方留存70%返还。
5、江西共青城
个人所得税（核定征收）
合伙企业核定征收综合税负9.22%-6%增值税、2.5%个税、0.72%附加（按合伙企业增值部分申报)合伙企业代扣代缴，不论个人合伙人或机构合伙人均按此缴纳
还有其他很多，这里就不一一列举了。

三、怎么才能不玩脱

1、谨慎拟定《合伙协议》

开过公司的人都知道，《公司章程》就是一个公司的宪法、行动指南，所以在公司占有核心地位。上文聊过，《公司章程》只有15项内容是可以任意约定的，因此法律强制性条款还是将数个股东放到了一个相对公平的环境中。但对于《合伙协议》而言，几乎所有的条款都是可以自己约定的，空间非常大，也就是说被别有用心的人加以利用，可以说可以极度的不公平。

因此在拟定《合伙协议》时，就一定要谨慎，最好邀请专业人士把关。

2、人数的控制

如果你是想要把有限合伙企业作为平台来做股权池，那一定要记住一个准则，就是二级股东人数相加不得超过200人。因为，如果你的公司有幸上市，那么二级股东超过两百人就会违背上市发起人不得超过200人的规定。

3、税务筹划

要注意几点：首先，“先分后税”的原则缴税，合伙人各自缴税的缴税地为合伙企业注册地，而非合伙人各自住所地；其次，合伙企业生产经营所得及股权转让所得是按照个人所得税（累计缴税制）及企业所得税（按25%缴纳企业所得税）的标准来征收，当然部分地区如上所述会有优惠政策；最后，合伙企业股息红利所得是按照“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税，即20%。

合伙创业为啥创投机构都喜欢有限合伙企业的形式？

说到合伙创业，许多创业者对有限合伙这个词还是比较陌生，随着《合伙企业法》相关的法律法规逐渐完善，合伙人一起创立有限合伙企业相比传统的有限公司来说还是有不少优势。有限合伙制已经逐渐成为风险投资，股权创投等投资公司创立企业的首选，更多的是以成立有限合伙投资基金的方式加盟，下面我们就来看看有限合伙企业到底有什么吸引人的地方？

有限合伙是指一名以上 普通合伙人与一名以上 有限合伙人所组成的 合伙。实质上是介于合伙企业和有限责任公司之间的一种企业形式，也就是说它是合伙企业的一种特殊形式，并不是公司。顾名思义，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限制承担有限责任。

有限合伙企业的好处是不言而喻的，传统有限责任公司制除了要缴纳企业所得税，公司股东还需要缴纳个人所得税，也就是双重缴税。有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，不需要缴纳企业所得税。企业成本大大降低。

公司制要求同股同权。通俗点说就是谁出资最多占的股份最大就听谁的，凡事都要股东大会表决，可是在创投机构这类的投资公司，出资最多并不意味着企业管理能力很强，很多投资者仅仅是希望获得投资收益，至于公司如何管理更需要有专业性很强的人士来操作，有限合伙制就是GP（普通合伙人）+LP（有限合伙人），企业管理权和出资权分离，自主性很强。

普通合伙人=1%的资金+无限连带责任+企业管理权，有限合伙人=99%的资金+有限责任+合伙协议利润分配。况且，有限合伙人在承担有限责任的条件下能够实现大规模的融资众筹，在资本退出清算当面也比有限责任公司更加灵活，即使在IPO上市的阶段，有限合伙制要披露信息的义务相比股份有限公司的上市公司来说要宽松的多。

那么合伙创业是不是只适合于创投机构这类的投资公司呢？非也非也！有限合伙企业的本质在于普通合伙人可以（唯一）劳务或者资金认缴出资，有限合伙人可以土地使用权，现金，知识产权，固定资产各种资本要素认缴，创业型公司创立有限合伙企业好处也是相当大的。

例如，创业公司在设计员工期权的时候，先另外成立一家有限合伙企业，创始人担任普通合伙人，然后找一个联合创始人担任有限合伙人，再让这家有限合伙企业投资创业公司的主体，成为公司的股东，这样就可以提前预留好员工的股份，当员工到期行权的时候，可以通过转股或增资获得有限合伙企业的股份，也就是间接持有主体公司的股份了。

这样做的好处在于尽管创始人的股份被稀释了，但是投票权和决策权还是在自己身上（因为是普通合伙人），期权员工作为有限合伙人只能享有所有权和分红权，但没有投票权。让更多的创始成员享有所有权和分红权，能够极大调动员工的积极性的同时也不会丧失投票权，可谓是一举两得。相反，如果是公司制的同股同权的话，创始人的权利会被削弱。

最后，对普通合伙人和有限合伙人的权利和义务再进行一个总结：

普通合伙人的权利：1.经营控制权。普通合伙人在有限合伙企业有充分的管理权和控制权，任何与企业经营相关的对外法律文件都必须经过普通合伙人审查；2.年度管理费。普通合伙人有权获得有限合伙企业合伙基金总额1. 5%~3%的管理费，用于支出企业运转的日常经费；3.利润分成。普通合伙人投入总额1%左右资金，即可得到投资收益20%左右的分成。

普通合伙人的义务：1.最低出资基金资本总额1%的资金，共同承担风险；2.信义义务，对合伙债务承担连带清偿责任。普通合伙人须约束自己的行为，不得滥用职权谋私利；3.信息披露，普通合伙人须定期向合伙人提供财务报表及年度发展报告；4..遵守有限合伙协议，不得违反合伙协议中协定的条款，杜绝机会主义行为。

有限合伙人的权利：1.企业事务有限参与权。虽然有限合伙人不能参与日常经营，但是建议和投票表决权还是有的；2.企业经营状况知情权。每年普通合伙人必须召开合伙人大会，会上需要报告企业经营状况；3.获得投资收益权。有限合伙人一般可以获得投资收益的80%，而且拥有利润分配优先权；4.合伙利益转让权。有限合伙人权益只能转让但不得退伙。

有限合伙人的义务主要是按协议的约定履行对合伙基金的出资，出资方式可以一次性缴纳，也可以分期出资，首期出资一般为资金总额的25%-33%，剩余的出资则在协议规定期限内分期投入，或根据基金的实际投资进度和业绩表现分期投入。

所以，有限合伙企业无论是制度上还是法律上都非常灵活，这是公司制的企业无法比拟的。如果以后你也准备合伙创业，你会创立有限合伙企业吗？

有限合伙企业和有限责任公司两者的区别还是很多的，本质的区别就是有限责任公司对于其投资人（股东）而言，责任是有限的，有限责任公司本身是一个独立的法人；而有限合伙企业对于其投资人（普通合伙人）而言，责任是无限的，有限合作企业本身不是独立的法人。

正式由于上述的本质区别，导致法律对于两者的规制是完全不同的路径，由于有限责任公司的股东责任有限性，为了违规股东利用其有限责任，逃避债务、损失公司及债权人的权益，公司法对其进行了很多强制性规定，设置“三会”，设置各种程序，必须按照法律的来，如有违反，则属于违法，则可能就要打破股东的有限责任，让股东承担连带责任，以此来约束股东不得乱为。当然，从公司法精神来说是这样规则的，但由于公司法立法技术性等问题，导致控股股东或实际控制人经常掏空公司、损失债权人利益，这属于另外一个话题，在此不赘述。

有限合伙企业（或普通合伙企业），由于均由普通合伙人对企业承担兜底的连带责任，则看似合伙企业法对合伙企业条文挺多，但其实大多数条文都是保留放开的口子，即如果合伙人对此有约定，则以合伙人约定为准。换个角度，其实合伙企业，可以认为是合伙人一起签署的契约，最终的责任兜底是普通合伙人，那法律也就对此不强制过多规制，合伙人自由约定即可。

如上所述，依据两者不同的组织、责任承担方式，以及考虑外部债权人权益保护，法律进行衡平，进行不同的规定。

除了上述的背景和逻辑不同外，在实践中，搞清楚两者的不同之处，才能更好的根据不同的实践要求，进行不同的公司企业设立或方案制定，以下是自己总结的两者主要异同。

有限合伙企业和有限责任公司的区别是什么？相信有很多创业者都有相同的疑问，张老师将带你深度剖析两者之间的联系：

一、出资人数不同

①有限合伙企业

应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人。（注：《合伙企业法》第六十一条）

②有限责任公司

应由50人以下的股东出资设立。（注：《公司法》第二十四条）

二、出资方式不同

①有限合伙企业

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。（注：《合伙企业法》第十六条、六十条、六十四条）

②有限责任公司

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（注：《公司法》第二十七条）

由此可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资。

三、注册资本不同

①有限责任公司实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；

②有限合伙企业实行承诺出资制，合伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定。

四、组织机构不同

①有限合伙企业

未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人。

《合伙企业法》第六十三条、八十二条；第六十七条

②有限责任公司

最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会或执行董事。

注：《公司法》第三十七条；第四十七条、五十一条

五、出资流转方式不同

①有限合伙企业

（1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；

（2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；

（3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。

注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条

②有限责任公司

（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

（2）股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；

（3）原则上，股东资格及股权均可以继承；

（4）章程可以对股权转让做更严格规定。

注：《公司法》第七十二条、七十六条

六、对外投资

①有限合伙企业

可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企业在成为上市公司股东方面存在一定障碍。随着修订后的《证券登记结算管理办法》于2009年12月21日施行，这一障碍已不复存在。

注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条

②有限责任公司

可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制，但须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

注：《公司法》第十六条

七、税收缴纳

有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现在所得税上：

①有限合伙企业

无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。

注：《合伙企业法》第六条，《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第一条第二款，《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）第二条第二项，《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》

②有限责任公司

需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税。

注：《企业所得税法》）第一条第一款，《个人所得税法》第二条第七项

因此，仅就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。

八、利润分配

①有限合伙企业

原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

注：《合伙企业法》第三十三条、六十条、六十九条

②有限责任公司

原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。分配利润前要先提取法定公积金。

注：《公司法》第三十五条、一百六十七条

与有限责任公司相比，有限合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点，更具有灵活性，且无提取法定公积金的强制性要求。

九、债务承担

①有限合伙企业

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

注：《合伙企业法》第二条第三款

②有限责任公司

公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

注：《公司法》第三条

综上所述，有限合伙企业与有限责任公司有诸多的区别，而在实践中影响较大的则为有限合伙的组织形式及操作都比较灵活，充分尊重自治。同时，在税负方面，有限合伙也避免了双重征税。

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我们都知道：

每个老板都想有钱有闲，身心解放。

每家企业都想基业长青，百年传承。

合伙人的时代，这些都离不开股权的激励

先来看看百度百科的定义：

有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限责任公司，又称有限公司（CO，LTD）。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

有限合伙企业和有限责任公司的主要区别在于：

1、管理人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，主要由其在公司的股份决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算。有限合伙企业中，管理人为普通合伙人，有限合伙人不参与管理和执行。

2、投资人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，同样由其在公司的股份决定。谁出钱多，谁分钱多。有限合伙企业中，主要由合伙协议规定，具有较强的灵活性。

3、法律责任。有限责任公司由各股东以出资额为限承担有限责任。而有限合伙企业中，普通合伙人以其全部财产承担法律责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

4、税收。有限责任公司的投资所得和股东分红均要征税。有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税。

正因为有限合伙企业这种形式在企业治理结构、利益分配方式、税收及资金进出的灵活性方面具有较强的特性，因此，在市场经济环境中它成为了私人集合资本较好的法律工具，在私募基金、股权投资基金等领域被广泛的运用。

有限合伙和有限责任公司有七个方面的区别：

一、出资人数不同

在有限合伙企业中，合伙人可以根据实际情况在2人以上至50人以下不等，其中必须包含一名普通合伙人；

有限责任公司的股东同样不能超过50人，但也存在一人有限责任公司的情形。

二、出资方式不同

设立有限合伙企业，合伙人不仅可以出钱，还能出物，比如说某种实物或者知识产权、土地使用权以及其他财产。其中，普通合伙人也可以用劳务出资，但有限合伙人不可以劳务出资。

设立有限责任公司，股东的出资形式和有限合伙企业大致相同，但不可以劳务出资。

由此可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，主要表现为普通合伙人可以劳务出资。

三、重大事项决议方式

有限合伙企业中有限合伙人不负责具体的经营事务，也不能对外代表有限合伙企业。但是可以参与对企业的经营管理提出建议，以及获取经审计的财务会计报告等事项；

有限责任公司的权力中心是公司的股东会，执行机构是董事会或执行董事。

四、出资流转

在有限合伙企业中，普通合伙人想向现有合伙人以外的人转让他在企业中的全部或者部分财产份额时，必须征求其他合伙人的一致同意，在相同条件下，公司其他合伙人有优先购买权，但合伙协议事先另有约定的除外。

合伙人之间相互转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，也应当通知其他合伙人。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但是要求提前三十天通知其他合伙人。

此外，有限合伙人的资格一般可继承，普通合伙人资格能否继承要根据继承人是否具备完全民事行为能力以及合伙企业的事先约定而定。

在有限责任公司中，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。若股东想对外转让股权，应经其他股东过半数同意。原则上，股东资格及股权均可以继承。公司章程对股权转让另有规定的，按照规定执行。

五、税收缴纳

有限合伙企业不需要缴纳企业所得税；

有限责任公司需要缴纳企业所得税。

六、利润分配

有限合伙企业的利润，按照合伙人的约定分配。未约定或者无法约定的，按照出资比例分配。无法确定出则比例的，平均分配。

有限责任公司应按照股东的实缴出资比例进行利润分配，有约定的除外。

七、债务承担

有限合伙企业中，普通合伙人除承担企业债务分到自己名下的份额外，还有义务在其他投资人无力偿还其名下的债务时，代其偿还债务。

有限责任公司以公司的全部财产对债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

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　　要了解他们的区别首先要了解他们的定义。

有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　有限责任公司，又称有限公司(CO，LTD)。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

　　下面就是他们的主要区别：

　　1、管理人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，主要由其在公司的股份决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算。有限合伙企业中，管理人为普通合伙人，有限合伙人不参与管理和执行。

　　2、投资人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，同样由其在公司的股份决定。谁出钱多，谁分钱多。有限合伙企业中，主要由合伙协议规定，具有较强的灵活性。

　　3、法律责任。有限责任公司由各股东以出资额为限承担有限责任。而有限合伙企业中，普通合伙人以其全部财产承担法律责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

　　4、税收。有限责任公司的投资所得和股东分红均要征税。有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税。

主要体现在以下几方面：

1 投资人类型：有限合伙至少有1个承担 无限责任的 普通合伙人，至少有1个承担 有限责任的 有限合伙人； 有限责任公司股东都是承担 有限责任的

2 能否以劳务出资：有限合伙中 普通合伙人可以以劳务出资；有限责任公司股东不可以以劳务出资

3 出资的对外转让：有限合伙中普通合伙应一致同意， 有限合伙人通知即可；而有限责任公司要经其他股东过半数同意

4修改 公司章程/合伙协议的决议通过方式：有限合伙未约定的，要全体合伙人一致同意；而采取有限责任公司代表全部表决权的2/3以上股东通过即可

5 法人资格：有限合伙企业没有法人资格；有限责任公司有法人资格

6 破产清算后，不能清偿的债务， 普通合伙人仍应承担清偿责任，而有限责任公司则可以依法免除。

有限合伙企业可以理解为有限责任公司与 普通合伙企业的结合，部分有限责任，部分 无限责任。

01

合伙企业和有限责任公司，是资本市场最常见的两种组织形式。有关于公司架构设计，选择合伙企业还是有限责任公司，需考虑方方面面的需求。

记得在刚工作时，合伙企业在实务中较少见到，而近年来，越来越多的公司选择采用合伙企业形式，其中包括股权激励平台、私募基金、创投公司等。存在即合理，这恰巧说明，相比于有限责任公司，合伙企业在某些方面具有鲜明优势，当其更能满足需求时，合伙企业就逐步登上了舞台。

那合伙企业和有限责任公司存在哪些区别？又分别具有怎样的优势和劣势？

02

追本溯源来看，合伙企业强调人合，有限责任公司强调资合。合伙企业是人的联合，更强调个人的作用和风险承担；而有限责任公司强调资本的联合，让资本发挥最大的话语权。

具体展开，合伙企业和有限责任公司的不同点，主要集中在以下几方面：

1、设立要求

合伙企业：根据《合伙企业法》设立，必须由2个（包含2个）以上的合伙人出资设立，有限合伙企业合伙人中至少有一名是普通合伙人。普通合伙人可以以劳务出资。

有限责任公司：根据《公司法》设立，可由1-50个股东出资设立，不能以劳务出资。

2、风险承担

合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

3、治理结构

合伙企业：合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

有限责任公司：设立公司必须依法制定公司章程。股东会、董事会是权力机构。

4、份额或股权转让

合伙企业：对外转让，需要其他合伙人一致同意（合伙协议约定除外）；对内互相转让，通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。

有限责任公司：对外转让，章程有规定按照规定，没有规定，其他股东过半同意，可进行转让，同等条件下，其他股东享有优先购买权。对内互相转让，自由转让。

5、新增合伙人或股东

合伙企业：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 入伙的新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新普通合伙人对入伙前普通合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限责任公司：股东会全体2/3以上表决权同意即可增资，引入新股东。

6、利润分配

合伙企业：人人平等，责权相当。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

有限责任公司：同股同权，按照占有股权的比例相应分配利润，承担风险，更强调资本的联合。其中：根据章程可约定按照实缴比例or认缴比例分配。

7、税务承担

合伙企业：先分后税，对合伙企业本身不征税，只对合伙人征税。合伙人是自然人，缴纳个人所得税；合伙人是法人或其他组织，缴纳企业所得税。

有限责任公司：公司缴纳企业所得税。对自然人的股东分红，需要代扣代缴个人所得税。

03

鉴于上述不同之处，合伙企业和有限责任公司的优劣势主要集中在哪里呢？详见下图：

合伙企业的优势

1、强调人在企业中的作用：一些互联网公司创始人，持有股权比例并不高，但却能牢牢掌握控制权，主要依赖合伙企业人合的优势；

2、分配机制自由：合伙企业在分配时，非常灵活，可以按照约定进行分配，合伙各方在利润分配上自由度更高；

3、治理机构灵活：合伙人均可以执行合伙事务，合伙企业可以指定一名或数名合伙人执行合伙实务；这意味着出资比例较低的，也有权利作为执行事务合伙人；

4、某些行业存在税收优惠：比如：有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，
　　①法人合伙人可按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
　　②个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

合伙企业的劣势

1、普通合伙人需承担无限责任。由于有限合伙企业中，必须要有一名普通合伙人，所以合伙企业中，均存在普通合伙人，均有一方需要承担无限责任，这和合伙企业没有独立法人资格也密切相关。因此这种模式下，企业无法做大做强。一些会计师事务所、律师事务所，也正是因为出现了特殊普通合伙这种形式，才有机会进一步扩大经营规模。

注意：如果是基于一个较大规模的公司建立的持股平台或上层控制架构，此时的合伙企业事实上仅作为链接控制人和公司之间的桥梁。它虽控制一个大规模的公司，但并不是由于该种组织形式内生增长而自我发展的。

2、合伙企业无法募集股票或者发行债券。由于合伙企业无独立法人资格，因此无法公开募股或发行债券，也就无法作为IPO的主体。

有限责任公司的优势

1、拥有独立法人资格，能够独立行使民事权利，承担更大的责任和义务。有限责任公司通过改制变更为股份有限责任公司，可以公开募股或发债，从资本市场募集资本，进一步扩大经营规模；

2、拥有完善的决策机制。公司治理结构一般范围股东会、董事会和监事会、股东会是决策机构，董事会是经营管理者，监事会是监督者。三权分立，并且由专业的人做专业的事；

3、有利于资本积累，有利于公司做大做强。公司股东，仅以出资额为限承担有限责任。股东愿意投入资本，不怕经营亏损牵扯到自身个人财富。

有限责任公司的劣势

1、设立条件较多，正如上述第一条所说，拥有独立法人资格后，拥有更多权利的同时，也需要承担更多的责任；

2、自然人股东对于公司的经营所得需要缴纳两道税：公司经营所得需要缴纳企业所得税；税后利润对自然人予以分红时，需要缴纳个人所得税。

04

然而，合伙企业和有限责任公司，虽然因为其不同的特点，具有相对的优势和劣势，但在实物操作中，选择适合企业发展的组织形式，尤为重要。

我们不难发现，在实务中选择组织形式时，有以下特点：

优劣势是相对而存在，如果我们能取其所长，弃其所短，就能发挥不同组织形式完美结合的最大优点。

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有限合伙是介于合伙和有限责任公司之间的一种企业形式，但是必须强调的是，有限合伙在本质上是合伙的特殊形式之一，并不是公司。而有限责任公司是股东们对公司承担有限责任，公司要对债务承担责任。

有限责任公司是由股份说了算，就是谁出钱多谁说了算，但是有限合伙是根据合伙协议来规定的，具有较强的灵活性。

合伙制和公司制的区别

除了合伙企业的税赋与公司制的不一样之外（公司制的要缴纳企业所得税和个人所得税，而合伙制的只需要缴纳个人所得税），合伙制和公司制之间最大的区别应该就是——

合伙制企业的投资人称为合伙人，承担无限责任，也就是说，如果企业的钱不够还债，就需要拿出家里的钱来还债。

而公司制企业的投资人是叫股东，承担有限责任，意思就是不需要拿家里的钱来还债，公司的钱赔光了也就赔光了，不会影响到个人财产。

由此可以引申出，合伙企业不是独立的法人，企业财产是由全体合伙人共有的，企业是没有独立财产，也不承担相关的财产责任。

而公司是独立的法人，公司财产是属于公司的，要承担独立的财产责任。

合伙企业成立时是基于合伙协议的，因此法律的强制性规定不多，自由性比较强。

而公司制企业是根据公司章程的，法律的强制性高，自由度就不怎么高了。

比如说，如果出现公司解散的话，合伙企业的合伙人只要取回各自的财产就好了。

但是公司制的企业就需要经过清算程序对财产进行清算分配，不然是不能取回财产的。

合伙企业相较于个人独资企业，还是有很大的优势的，可以从众多的合伙人处筹集资金，分摊风险，共同偿还债务。

当然任何形式的企业都是存在利弊，比如说，要是你想把公司做大，那么合伙企业估计就不太行了。

Anyway，是否选择合伙企业，主要还是看自己的实际情况。

有帮助就点个赞吧~\(≧▽≦)/~

坐标，成都

一、成立基础不同。合伙企业是契约式企业，有限公司是股权式企业。我国《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。
合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。
《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

二、法律地位不同。合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格，这是合伙企业和公司的最主要的区别。这一区别有两重意义，第一说明合伙企业只具有相对独立的人格，有限公司具有绝对独立的人格。

三、出资人承担的风险不同。合伙企业与有限公司在承担责任方面的区别，与它们在产权结构方面的区别有密切的联系。
合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，因此合伙人与合伙企业是连带责任关系，在公司债务方面需要承担无限连带责任。公司一般都是有限责任制的，公司股东只需要承担注册资本相应是的责任即可。

四、法律性质不同。公司是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等，股东依其持股数分享权利；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有着平等的分享权。

五、税收政策不同。有限责任公司要缴企业所得税， 合伙企业要缴 所得税.两种企业都需要缴纳增值税.有限责任公司在缴纳企业所得税后，年终的利润分红还需要缴纳 所得税。

配图：电影《中国合伙人》

现在“有限合伙”真的是特别的火，可能你并不了解什么是“有限合伙”，但是说出另一个词你肯定知道——众筹。

网络上一直都在热烈的讨论众筹这件事：众筹我们的梦想、众筹项目、众筹产品、股权众筹等等。很多众筹都是以“有限合伙”这种组织形式作为载体利用网络平台来融资，通常都是：“来吧，参加我们的众筹”、“一万元就能拥有自己的咖啡馆”、“五百元当一次著名影视的投资人”诸如此类的广告词。

众筹。

投多少钱，赚多少钱并不重要，目的在于众筹的朋友们要的就是一个参与感、体验感。可是很多朋友不知道的是，当我作为一个“有限合伙人”积极的想参与到项目运营、管理中时，虽然主观意愿是好的，但这种行为却有可能是违法的。

根据我们国家的法律规定，“有限合伙人”是不可以参与到合伙企业事务的，参与执行、对外代表合伙企业都是不行的。

“我投了钱却不能管事吗？”

其实不然，首先我们一起来看看为什么要选择“有限合伙”来实现众筹呢？

相比我们常见的“xxx有限公司”，进入“有限合伙”的成本更低，经营过程中税负不高、退出更加灵活。但是“有限公司”与“有限合伙”两者在经营中面临的市场风险通常是一样的——经营好就赚，经营不好就亏。

但是“有限公司”退出不灵活、税负高，于是“有限合伙”这种制度让我们在投资中享受了一些好处。

为什么选择“有限合伙”中的“有限合伙人”？

因为“有限合伙人”可以像“有限公司”的股东一样，只对合伙的对外债务承担有限责任。即“投多少赔多少”，不必像普通合伙人一样把全部身家都压上去。所以不做普通合伙人，而只承担有限的投资责任让我们又享受到了一些好处。

这些好处是怎么得来的呢？

从法律角度上来说我们通常需要为之公平的付出一些对价，然后我们才能享受这些利益。因而在“有限合伙”制中我们就以不参与到合伙事务的执行作为对价来获得对合伙企业对外债务的有限责任。

所以你的责任是有限的，权利也是有限的。

知言研究院原文链接：

主要的区别是： 1、有限合伙企业不是法人，有限责任公司是法人； 2、有限合伙企业不缴纳企业所得税，有限责任公司需要双重纳税； 3、在实务中，常常把合伙企业作为SPV。

　　1投资人类型：有限合伙至少有1个承担无限责任的普通合伙人，至少有1个承担有限责任的有限合伙人；有限责任公司股东都是承担有限责任的

　　2能否以劳务出资：有限合伙中普通合伙人可以以劳务出资；有限责任公司股东不可以以劳务出资

　　3出资的对外转让：有限合伙中普通合伙应一致同意，有限合伙人通知即可；而有限责任公司要经其他股东过半数同意

　　4修改公司章程/合伙协议的决议通过方式：有限合伙未约定的，要全体合伙人一致同意；而采取有限责任公司代表全部表决权的2/3以上股东通过即可

　　5法人资格：有限合伙企业没有法人资格；有限责任公司有法人资格

　　6破产清算后，不能清偿的债务，普通合伙人仍应承担清偿责任，而有限责任公司则可以依法免除。

　　有限合伙企业可以理解为有限责任公司与普通合伙企业的结合，部分有限责任，部分无限责任。