股权转让、债转股、增资扩股三者的区别在哪里？要想成为一家公司的控股股东，那种方式最好？（有限责任公司）

假设有这么一起私募股权基金对外投资事务，该如何设计交易结构？股权转让、增资扩股、债转股等方式，哪种最好？一起来看下。

背景：

大股东A找到某私募基金，提出现在是投资目标公司的绝佳时刻——公司估值不算高，但是未来发展前景很好，机不可失，赶快投资。

投资的方式不外乎：股权转让、增资扩股、债转股。该采取哪种方式呢？各方展开了谈判和磋商。

一、股权转让

股权转让，就是受让现股东所持目标公司股权，转让方拿到钱，受让方取得股权。目标公司从中拿不到钱，注册资本也不会变，只不过公司股东发生了变化。

大股东A倒是愿意转让股权，可是目标公司的机构股东不同意他转啊。

股东协议里面赫然约定，未经投资人同意，创始人不得转让所持目标公司股权。大股东A是创始人，需要遵守前述约定。

那么，可不可以不告知机构股东，私下搞代持呢？

代持证券发行人股权的行为，属于无效行为，真打起官司来，没什么好结果。而且，私募股权基金对外投资，总得取得标的资产吧，就是取得目标公司股权，成为工商登记的股东，这样才好跟LP们交待；搞代持只是取得了合同权利，没有取得真实股权，交不了差。所以，不能搞代持！

那受让其他投资机构所持股权呢？

倒是有机构想卖，但是大股东A又不高兴了，因为公司现在需要用钱，如果千方百计拉来一个投资人，却是去接其他机构的盘，公司资金无法补充，对公司一点好处没得。所以，这条路也走不通。

二、增资扩股

那么，增资扩股怎么样？

私募基金倒是很愿意啊，投资款打给公司，公司有了资金可以进一步发展，同时私募基金也能取得合法的股权，而且还享有优先于以前投资人的权利（因为支付的投资款对应的公司估值比以前高了嘛）。

但是增资扩股，需要经代表公司三分之二以上表决权的股东同意。公司以前经过了融资的话，公司章程或股东协议往往还会提高表决通过比例，而且规定必须经以前的投资人一致同意，才能增资。

换言之，要想走增资扩股这条路，得搞定目标公司现有的投资人股东，取得他们的同意。

但是，大股东说有个机构股东不赞成公司现在增资，因为觉得报出的公司估值有点低，增资的话会稀释它们的股权比例。

三、债转股

那怎么办？

目前的情况是，一方面目标公司需要资金，另一方面私募基金有钱，想取得目标公司股权。双方的需求能否对接呢？

各方商量，能不能先由私募基金借钱给目标公司，待公司下一轮增资的时候，进行债转股，转为公司股权。

但是，这条路更行不通。

按当时的规定，私募基金不能从事借贷活动（现在允许以股权投资为目的进行借款，但要一年期以下，且余额不得超过基金实缴规模20%）。

而且，按照公司注册资本登记管理规定第7条的规定，债转股，公司应当增加注册资本。

换言之，债转股需要履行公司增资手续，也就是说仍然需要提交股东会进行决议；决议通不过的话，就不能债转股。今后决议能否通过，谁知道呢？不确定性太大，这个险不能冒！

四、间接持股

以上方法都行不通，是不是就没招了？不见得。

各方又讨论了一个间接的持股路径。

就是私募基金入伙，成为员工持股平台的LP，从而间接持有目标公司股权。员工持股平台拿到钱后，向目标公司提供借款，满足目标公司的资金需求。

不过，这个架构最终也被私募基金管理人否了：因为成为员工持股平台LP，无法执行合伙事务，想退出的时候，得经过合伙企业GP，也就是目标公司大股东A同意，这样操作不可控啊。

五、结语

尝试了各种方法，最后还是未能达成共识。

可见，股权投资采取何种方式，不能脱离具体交易而定，不能脱离涉及的交易各方诉求而定；没有固定的最好的方式，有的只是各方都能同意的合适的方式。

谢谢邀请。个人谈几点看法。

一、区别：

1 股权转让：包括对内转让和对外转让，无论哪种转让方式，只是公司的股权受让主体在发生变化。对于公司本身，公司资本没有变化。

2 债转股，这是实务中出现的比较多的情形。由先前的预期债权，作为投资的一种方式，转化为投资目标公司的股权。对于公司本身，公司资本有所增加。

3 增资扩股，这是实务中大股东的惯常做法。无论是以何种方式增资，不限于现金、知识产权、不动产等，对于公司本身，公司资本有所增加。

二、何种方式对于控股最好？

个人认为，需要根据具体的公司控股比例，股东占比分析。不能一概而论哪种方式最好。

1 股权转让方式，对内转让无影响，如对外转让，则须根据转让的份额和比例来确定，是否控股股东有变化。

2 债转股方式，须参考债权的金额和转化为股权的比例。

3 增资扩股方式，则须参考增资的比例，才能明确控股股东有无变化。

谢谢邀请，同意楼上的看法。

股权转让、债转股、增资扩股三种方式，都可以取得公司的股权（包括控股股权）。

（1）股权转让时，公司注册资本不变，只是股东发生了变化。

（2）债转股时，因债权人将对公司的债权转化为公司注册资本，将导致公司注册资本增加，同时债权人转变为股东。

（3）增资扩股时，则须增加公司注册资本，该新增资本原则上原有股东按出资份额享有优先认购权，但在原有股东放弃该权利的情况下，也可由既有股东以外的第三人认购。第三人认购出资时将取得公司股东身份。

欲成为有限责任公司的控股股东，上述三种方式之一都可以实现，很难说哪种方式最好。但上述三种方式各有一定的法律限制，对取得公司股权的难易会产生影响，需要考虑。

（1）股权转让时，首先须取得出让人以外的其他股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买时才视为同意转让。如果其他股东半数以上同意转让，在同等条件下，其他股东还享有优先购买权。因此，只有其他股东放弃优先购买权时，原股东以外的第三人才可以取得股权（但公司章程对股权转让另有不同规定时除外）

（2）债权转时，相应债权须符合法律规定的条件时才可行（《公司注册资本登记管理规定》第七条），且须经过股东会做出增资决议

（3）增资扩股时，除须经过股东会对增资决议外，原有股东原则上对新增股本享有优先认购权，只有其放弃认购权时，原股东以外的第三人才可能取得股权。

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作者：周华 广东知恒（广州）律师事务所

今日和大家分享的是股权转让、增资扩股。

很多人非专业投资人有一个误区，就是投资一家企业，自己变更公司的股东就可以了，具体的入股的钱是否进入公司，自己可能并不清楚。

实际上，股权转让和增资扩股，看似结果是一样的，即投资人成了公司的股东，但实质上是有本质区别的。

投资人投资企业有两种常见的方式，即股权转让和增资扩股。

一、什么是股权转让和增资扩股？

1.股权转让

是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让就是原有股东的股权转让给投资人，特点是，企业注册资本金不变，原股东为资本的受让方，在这种情况下，公司的总股本是不变的，投资人投资的钱是不进入公司的，而是给了老股东。

2.增资扩股

是指企业新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。

增资扩股，是公司的注册资本增加，投资人直接将钱投入公司，钱是进入公司账户的。

二、股权转让和增资扩股的区别

1、资金的受让方不一样
股权转让的资金由被转让公司的原股东接收，资金是股权转让的对价；增资扩股中获得资金的是公司，而非某一股东，资金的性质是公司的资本金。
2、注册资本不一样
股权转让后，公司的注册资本并不发生改变；而增资扩股后，公司的注册资本发生变化。

3、税费不一样
增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让，如果有溢价，原股东需要缴纳20%的个人所得税。
4、计税基础不一样
增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本发生改变。
5、投资人对公司的权利义务不一样
股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，继承原股东在公司的权利和义务。增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，享受原始股东的权利和义务，需由协议各方进行约定。
简单来说，增资扩股相当于你是新进来的股东，你能享受多大权力，甚至分红，要大家协商约定。而股权转让则是前股东享受和承担的是什么，你能享受和承担的一样。

你了解了吗？

具体情况具体分析，要充分考虑公司、现有股东等各主体的情况。我们处理的案例里，部分我们建议债转股，部分建议直接增资，少部分建议受让股权。

• 直接上概念和需要注意什么。。。。
• 股权收购一般分为股权转让和增资扩股：

1. 股权转让，作为股权收购最基本的方式，双方股东签订股份转让协议，完成交易对价，好处是交易过程无需巨大现金流，目标公司还可以递延纳税（虽然最后税负扔给了受让人）
   
2. 增资扩股，由被并购企业（目标公司）定向增发，增加注册资本（当然也可以由并购定增，也可以引入第三方，总之操作手段很多，下面只举一种情况），并购方可以用自有资产或股权进行支付对价，也要考虑到现金流和双方对股本结构的变动。同时，由于并购方是有限责任公司，那么进行重大资产重组股东会2/3以上通过股权转让协议才行，而且采取增资扩股，属于对外转让股权，那么在股东会通过股权转让协议的同时，公司内部股东还得放弃优先购置权，所以在没有确保协调好内部股东的情况下，增资扩股操作难度比较大。
   
3. 至于你说的债转股，是在企业出现债务问题才出现的解决办法之一，经协商，债权人可以将持有目标公司债权按照相应股价（一般为协议前20个交易日的平均价）折合成一定数量的股权，当然债权人也可将债权转给第三方来操作，所以债转股得有特定背景才行。不过在支付方式中倒是并购方利用可转换公司债券进行股权融资，好处是初期不需要大量资金，只需要支付固定利息。
   
4. 到底用哪种方式，考虑的因素很多：收购的目的，税费（这可是一个大头，玩的溜的可以把这部分最小化），内外部审议程序（包括综合股东的意见（若任何一方股东对换股比例或者定向增资等方面有意见这事就没法顺利进行）、时间成本（手续不一样了呢））。
   
5. 注意一点：如果收购主体是有限责任公司，而并购方（有限责任公司）通过向被并购方定增，则需要考虑股东人数的限制，因为有限责任公司股东数不能超过50个。如果不符合这种情况，则只能是被并购方向并购方定增，这种情况的对价，尽量不要用股权。

• 不同公司的财务状况，股权结构，所处行业，是否红色背景等等都影响着收交易。得对症下药，乱吃药，会吃坏人的。写的有点乱，就当抛砖引玉了。

本期问题

股权转让和增资扩股能否使用同一份评估报告？

在企业并购重组中，股权转让和增资扩股是两种常见的重组方式。股权转让和增资扩股的实施时间可能相近，甚至可能出现同步实施的情形。那么，股权转让和增资扩股是否属于两个不同的评估目的？股权转让和增资扩股能否使用同一份评估报告？

解答结论

股权转让和增资扩股是两个不同的经济行为，属于两个不同的评估目的。股权转让和增资扩股使用同一份评估报告的行为，不符合《中华人民共和国资产评估法》的规定。从评估要素的对比情况看，对于股权转让发生于增资扩股之前的情形，即便两者的评估基准日相同，但鉴于两者的委托人、评估报告使用者和评估报告使用过程不同，还可能存在其他差异因素，股权转让和增资扩股不宜使用同一份评估报告；对于增资扩股发生于股权转让之前的情形，两者的评估要素差异更为显著，股权转让和增资扩股不得使用同一份评估报告。

解答分析

1、股权转让和增资扩股是否属于两个不同的评估目的？

尽管股权转让和增资扩股均可能影响企业的股权结构，但两者之间的区别十分明显。股权转让方式下，交易主体为新老股东，交易资金的接受方为老股东，标的企业的注册资本不变，老股东出让股权所对应的权利义务由股权受让方承继。增资扩股方式下，交易主体为新老股东与标的企业，交易资金的接受方为标的企业，标的企业注册资本增加，增资行为通常不改变老股东的权利义务（除非新老股东作出另外的约定）。此外，股权转让和增资扩股这两种方式，应履行的法律程序不同，对老股东持股比例的影响不同，涉税事项及纳税义务也可能存在差异。因此，股权转让和增资扩股属于两个不同的经济行为。

根据《资产评估准则术语2020》的规定，评估目的通常是指资产评估报告和评估结论的预期用途。股权转让和增资扩股作为两个不同的经济行为，服务于不同经济行为的评估报告用途当然也不同。因此，股权转让和增资扩股属于两个不同的评估目的。

2、股权转让和增资扩股能否使用同一份评估报告？

根据《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）的规定，资产评估报告载明的评估目的应当唯一。根据《中华人民共和国资产评估法》第三十二条的规定，委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告。而评估目的是评估报告使用范围的重要组成部分。

在中国民主法制出版社于2016年7月出版的《<中华人民共和国资产评估法>释义》中，对于资产评估法第三十二条的释义部分也指出“评估价值、评估结论受评估目的的影响。由于评估目的不同，在评估中所选择的评估方法甚至评估的程序等都有可能有差异，所得出的评估价值、评估结论也是不同的。”该释义还指出，“评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途”是评估报告使用范围应明确的事项之一。

由此可以认为，鉴于股权转让和增资扩股是两个不同的经济行为，属于两个不同的评估目的，股权转让和增资扩股使用同一份评估报告的行为，不符合法律规定。

3、股权转让和增资扩股的先后顺序对使用评估报告有何影响？

股权转让和增资扩股不宜使用同一份评估报告。进一步地，还可以分别从股权转让和增资扩股的先后顺序具体展开分析：

（1）股权转让发生于增资扩股之前

在这种情形下，股权转让和增资扩股的评估基准日可以相同。比如，某企业拟以2022年6月30日为评估基准日开展资产评估，评估机构以2022年9月20日为报告日出具资产评估报告，企业的老股东于2022年9月30日将所持企业的部分股权进行转让，然后引入新投资者，新投资者的出资于2022年10月31日到位，那么，在这种情形下，股权转让和增资扩股的价格均可基于以2022年6月30日为评估基准日的评估报告进行确定，因股权转让行为位于增资扩股之前，股权转让行为本身并不改变标的企业，在这种情形下，股权转让和增资扩股的评估基准日可以相同。

但是，评估基准日相同，并不说明股权转让和增资扩股可以使用同一份评估报告。虽然股权转让和增资扩股的评估基准日可以相同，但股权转让评估报告和增资扩股评估报告至少存在以下差异：

一是委托人不同。股权转让的委托人通常为转让方，增资扩股的委托人通常为增资企业。

二是评估对象可能不同。股权转让的评估对象可以是股东全部权益，也可以是股东部分权益，但增资扩股的评估对象通常是股东全部权益。

三是评估假设可能不同。通常情况下，在以增资扩股为评估目的的评估项目中，可以将企业拟引入的新增权益资本作为未来收益预测的假设条件之一，以合理反映评估基准日企业的股权融资能力。

四是评估报告使用者不同。股权转让的报告使用者为股权转让方和受让方，增资扩股的报告使用者为增资企业及新老股东。

五是价值类型可能不同。因股权转让和增资扩股的报告使用者的不同，在是否存在协同效应方面也可能存在差异，使得两者的价值类型可能不同。

六是评估报告使用过程不同。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定，产权转让及企业增资有不同的审批流程和交易环节。即便在增资扩股与老股转让同步实施、要求投资人对增资扩股项目和老股转让项目同步摘牌、要求老股转让价格与增资扩股项目竞价结果一致的项目中，企业也需要分别履行增资扩股和老股转让的审批或审议，产权交易机构也需要分别发布挂牌公告。

因此，尽管股权转让和增资扩股的评估基准日可以是相同的，但两者在委托人、评估报告使用者和评估报告使用过程均不同，且评估对象、评估假设和价值类型也可能不同。此外，股权转让和增资扩股的评估报告使用时间安排、评估报告日、评估报告使用日还可能存在差异，这也使得自评估基准日至评估报告日期间的期后事项可能不同。

以上分析说明，在股权转让发生于增资扩股之前的情形下，股权转让和增资扩股不宜使用同一份评估报告。

（2）增资扩股发生于股权转让之前

在这种情形下，老股转让发生于增资扩股之后，股权转让和增资扩股更成为了两项完全独立的经济行为，更应分别使用不同的评估报告。仍以上例为例，假若企业于2022年9月30日引入新投资者，在此之后，企业的老股东拟转让其所持企业的部分股权，在这种情形下，引入新投资者之后，新投资者向标的企业注入资金的行为，已改变了标的企业的权益资本及资产状况，老股东的持股比例、每股价格也在引入新投资者之后发生了改变，老股东股权转让价格不宜再根据引入新投资者之前的2022年6月30日的评估结果为基础进行确定，而应以引入新投资者之后的某一基准日（如2022年10月31日为基准日）为基础进行确定。

因此，增资扩股发生于股权转让之前的，增资扩股和股权转让之间的差异不仅体现于委托人、评估对象、评估报告使用者、评估假设、价值类型和评估报告使用过程等方面，更反映在两者的评估基准日也不同。在这种情形下，股权转让和增资扩股不得使用同一份评估报告。

相关资料

《中华人民共和国资产评估法》第三十二条规定：“委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告。委托人或者评估报告使用人违反前款规定使用评估报告的，评估机构和评估专业人员不承担责任。”

《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）第二十三条规定：“资产评估报告载明的评估目的应当唯一。”

《资产评估准则术语2020》规定：“评估目的通常是指资产评估报告和评估结论的预期用途。”

编者按：京诚法财税致力于为中小企业提供法律、财务、税务等一站式综合服务平台。从日常咨询到收并购等专项领域，我们均可提供一站式定制化服务。

【概述】

增资入股和股权转让都是企业在融资或股权运作方面常见的方式。

增资入股是指企业以增加注册资本或股东人数，从而吸引新的投资者或原有股东通过增加注册资本而进一步扩大规模。

股权转让是指企业原有股东将其所持有的股权转移给其他投资者，以实现股权转移，从而实现对企业控制权调整或达到对企业资产转让的目的。

【优劣对比】

下文将分别从几个角度，对比增资入股及股权转让的区别及各自优势。

01 企业规模

增资入股时，原股东已投入的注册资本将继续放在企业，增资后，相当于企业规模扩大；但股权转让情况下，新股东就其受让的股权向原股东支付股权转让款，企业规模不会因股权转让而变化。

02 税负对比

企业在增资的情况下，仅需要就增资部分缴纳印花税，而无需缴纳所得税；但股权转让，是由新股东向原股东支付股权转让款，原股东开具股权转让款收据，原股东需就此缴纳个人/企业所得税，且该部分对价不计入企业成本。

03 股东责任

股东以其出资额为限对企业承担有限责任，在企业增资时，注册资本增加、股东责任加持，企业规模扩大；但股权转让时，企业注册资本不变，股东责任转移（而非增加），企业规模不变，因为不会造成股东较之前承担更大的责任。

在股权转让情况下，注册资本不会发生变化，在企业需要增加股东投入时，股东可采用提供股东借款形式出借给企业，并可即收利息，而增资入股的出资资本是不可计算利息的。此点对企业合理税收筹划至关重要。

04 法律责任

股东向企业投入的注册资本不可计息、且股东不可抽逃出资。《公司法》第二百条：“股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”但股权转让情况下，股东可以长期认缴出资，而以提供股东借款的形式进行投入，且股东可根据企业经营情况，随时收回借款，较增资的注册资本更为灵活方便。

05 国有企业

关于股权转让的监管规定：

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条：“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。”

根据国务院国资委发布的《企业国有资产交易监督管理办法》，其中：

第十三条：“产权转让原则上通过产权市场公开进行。”第十四条“产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则……”；

关于增资入股的监管规定：

第四十一条：“产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。”

第四十二条：“通过资格审查那个的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。……企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。”

结合上述规定来看，特定情况下，国有企业用增资扩股形式引入新的投资方，不需进场交易，可有条件的选择竞争性谈判，对比股权转让来说更为灵活，对于国有企业来说，可满足以各项条件遴选合作方的可能性，而非价格优先原则。

06 其他情况

在企业注册资本认缴制出台后，各地在增资入股是否实缴的执行标准并不统一，部分地区要求企业在增资时需完成实缴并出具验资报告，虽然此类规定违反实缴制原则，但执行时为避免这类情况，仍需提前与当地市场监督管理部门沟通好。但在股权转让情况下，如原股东未实缴，则新股东无需立即实缴，这已成为各地管理部门的共识。

（未完待续）

本文仅为作者个人观点，仅供参考，欢迎同行讨论交流！

1、资金的受让方不同:

股权转让:资金由公司股权转让方受领，资金的性质是股权转让对价;

增资扩股:资金由公司受领，资金的性质是公司资本金。

2、注册资本变化不同:股权转让:注册资本不变:

增资扩股:注册资本发生变化。

3、决策规则不同:

股权转让:股东内部自由转让，对外转让书面通知其他股东，需过半数同意，无需召开股东会;

增资扩股:需召开股东会,需要代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过;

4、股东优先购买权不同:

股权转让:对外转让，其他股东在同等条件下享有优先购买权;

增资扩股:股东承诺放弃新增出资份额,其他股东没有优先认购权。

5、投资人对公司的权利义务不同:

股权转让:股权受让方取得公司股东地位的同时，承继了原股东在公司的权利与义务，其承担义务是无条件的。增资扩股:增资扩股中的投资人是否承担投资之前的义务，需由双方协议约定，投资人对其加入公司前的义务承担具有选择性。

6、原股东股权计税成本的变化不同

股权转让:原股东股权计税成本调整。股权转让中原股东让渡其股东权益给股东受让方，取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税。

增资扩股:原股东股权计税成本不变，增资扩股中原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对股东的投资款不征收企业所得税。

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增资扩股和股权转让存在哪些区别？

增资扩股和股权转让在概念上存在本质的区别。增资扩股是指企业为了增加资本金，向社会公众募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权。股权转让是指公司原有的股东依法将自己的股份权益转让给其他人，使其他人成为公司的新股东。

对公司注册资本的影响不同

企业实行增资扩股措施，会使公司的注册资本增加，使公司获得更多的投资资金。股权转让并不会改变公司的注册资本。

投资者的权利义务不同

股权转让中的投资者，取得和原始股东一样的地位，享受着应有的权利，同时无条件的履行公司之前的义务。增资扩股中的投资者是否履行与原始股东一样的义务，受协议各方的约定影响，可能需要履行义务，也有可能不需要履行义务。

资金的接受方不同

增资扩股和股权转让在资金接受方存在很大的不同。增资扩股中的资金接受方是企业本身，并非是股东个人，资金属于公司的投资资金。股权转让中的资金接受方是原股东个人，资金属于原股东转让股本所获得的股价。

原股东股权计税成本不同

增资扩股和股权转让中的原股东股权计税成本存在一些不同，前者计税成本不变，后者计税成本会发生一些调整。增资扩股中的原股权被稀释，然而对原股东的股权计税成本所采取的计税基础并没有发生相应的改变，企业所获得的投资款不征收企业所得税。股权转让中的原始股东把权益转让给新的股东所取得收入需要去掉“财产转让所得”征收所得税以及相关税收。

在面对增资扩股与股权转让的不同时，企业应该合理的做出决策，保证企业的可持续发展。投资者应该谨慎、合理的做出投资决策。

增资扩股与股权转让的区别有：

资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东；增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本；增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。

增资扩股资金接受方是企业，股权转让资金接受方是原股东。在增资扩股中资金的接受方是标的企业，而非企业股东，资金的性质属于标的公司的资本金，原股东的权利义务不一定改变;在股权转让中资金的接受方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继。

增资扩股企业注册资本增加，股权转让企业注册资本不变。增资扩股是企业采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本。股权转让是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，只涉及股权转让方与股权受让方，不会增加企业的注册资本。

增资扩股原股东股权计税成本不变，股权转让原股东股权计税成本调整。增资扩股中原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税;股权转让中原股东让渡其股东权益给股权受让方，取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。

由此可见，引入新股东的增资扩股行为与股权转让行为完全不同:增资扩股是企业增加资本金扩大股权，原股东股东权益不变;股权转让是企业资本金不变股权不变，原股东让渡股东权益。因此，要正确认识两者的区别才能够准确判定企业股东的纳税义务。

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