辖区拟上市公司辅导工作有关问题的通报
作者： 企业上市
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中国证券监督管理委员会广东监管局
广东证监发〔2020〕15号
关于辖区拟上市公司辅导工作有关问题的通报
辖区各辅导机构：
近年来，各辅导机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》有关要求，在辖区开展首次公开发行股票并上市前的相关辅导工作，对促进辖区拟上市公司强化规范运作、提升治理水平作出了积极贡献。同时，在辖区执业的部分辅导机构在辅导工作中重保荐轻辅导、重形式轻实质，对监管要求不落实，在辅导备案程序、辅导组织实施、辅导实际效果等方面存在一些典型问题，现予以通报。
一、辅导备案程序方面
（一）辅导材料制作不认真。一是文件格式不严谨。不少辅导机构提交的材料中经常出现单位错误、日期签署空白；部分辅导机构提交的材料，所使用辅导情况备案表一直沿用多年前的旧版格式。二是文件内容模板化。辅导验收申请材料中，辅导机构出具的辅导工作总结报告、会计师与律师出具的专项意见等文件模板化倾向较突出，同一机构出具的同类文件在表述上反复套用，内容空洞，缺少实质性、针对性内容。
（二）辅导程序执行不到位。一是不按要求报送进展报告。部分辅导机构在我局办理辅导备案之后疏于跟进，不按要求报送进展报告，有的辅导项目超出6个月的间隔期，监管人员多次提醒后仍未报送；部分辅导机构在报送进展报告时遗漏辅导对象的评价文件等。二是不及时报告审核情况。IPO审核期间，部分辅导机构未及时向我局报送审核中发生的举报投诉核查等重大情况；部分辅导机构在撤回申报材料后也未按要求向我局说明情况。三是不及时公示信息。相当一部分辅导机构在辅导验收时未及时将辅导工作总结报告在互联网公示，需要监管人员的专门提醒。
二、辅导组织实施方面
（一）辅导过程流于形式。一是培训工作不扎实。部分辅导机构的集中授课时长不达标，过多采用视频、电话会议形式替代集中授课；培训课程内容针对性不强，课程设置普遍偏重上市审核规则解读，忽略对拟上市公司诚信意识、自律意识、法律意识的培育与提升，缺少违法违规警示教育。二是规范指导不深入。辅导期间主要精力投入于申报材料准备，对拟上市公司的规章制度没有认真梳理和指导规范，对制度和实际运作“两张皮”现象视而不见；部分辅导机构未深入拟上市公司的日常运作，对风险苗头视而不见，出现问题后忙于核查论证，不重视反思检讨。
（二）辅导组织工作不得力。一是人员配置不到位。部分辅导机构项目组人员变动频繁，核心骨干人员不能为拟上市公司持续服务，个别辅导期较长的项目甚至出现人员批量跳槽、无人跟踪的现象；个别辅导机构签字保代长期不到工作现场，对拟上市公司情况不熟悉，对项目质量把控不到位。二是专业服务能力欠缺。部分辅导机构对IPO领域涉及的建设用地、行政处罚等重大问题缺少专业预判，核查处理失当；个别辅导机构不具备军工资质，还为涉军工业务的企业开展辅导；个别辅导机构工作出现严重疏忽，在申报前对遗漏国有股权设置批复等重要申报文件的情况浑然不知。三是辅导进程安排不合理。部分申报项目安排前松后紧，辅导验收申请过度集中于每年的5、6月份或11、12月份，疏于与监管部门协商沟通，导致部分项目出现延滞甚至无法如期申报。
三、辅导实际效果方面
（一）拟上市公司公司治理水平不理想。一是“三会”程序执行不到位。部分拟上市公司“三会”的召开程序不规范,重要关联交易未提前审议，关联股东、董事未主动回避表决,董事、高管的任免与薪酬事项未经审议。二是独立董事、监事会、内部审计等基本制度未切实发挥作用。部分拟上市公司的独立董事工作形式化严重，独立意见内容雷同，审议事项走过场；监事会形同虚设，监事少有列席董事会会议，基本未发挥监督检查职责；部分拟上市公司内部审计部门无专职人员，没有形成工作成果。
（二）辅导对象对资本市场的认识欠缺。一是对辅导工作重视程度不够。在辅导机构组织的集中培训中，部分拟上市公司的外部股东、董事、监事请假次数较多，学习效果较差；高管人员对资本市场的基本规则非常陌生，对辅导机构的工作性质一知半解，怠于支持配合。二是诚信规范运作意识不强。辅导期间，部分拟上市公司仍频频出现股东资金占用、不合理的关联交易等合规问题，不能按照上市公司的标准要求自身。在我局组织的辅导验收闭卷考试中，个别公司管理层人员抄袭舞弊，严重违反考场纪律。三是对资本市场制度和规则不熟悉。部分公司管理层人员热衷于了解发行审核、市值管理、并购重组等方面的知识，对内幕交易、股票限售、信息披露等规则的学习不够，尤为忽视中小投资者合法权益保护方面的法律法规。
以上问题，反映出辅导机构管理层及工作人员在主观上存在三方面的严重不足。一是管理层重视不够。对做好辅导工作是提升上市公司质量基础性作用的认识不充分，没有把辅导工作作为一项重要常规工作来抓，没有形成科学有效的评价机制，对辅导现场工作管控不力。部分辅导机构的管理层热衷于出了问题找关系、打招呼，不在质量管理上下功夫。二是辅导人员勤勉不够。辅导人员普遍“闯关”思维根深蒂固，只求IPO项目审核过关，基础辅导工作浮在面上，辅导效果则毫不关己。三是个别人员诚信缺失。行业内部分从业人员习惯在文字上投机取巧，在底稿材料上弄虚作假，给辅导对象不良示范。
针对各辅导机构工作中存在的以上问题，我局在日常监管中均采取了相应监管措施，现予以集中通报，请各有关辅导机构对照问题深入自查，形成实质性的改进。一是要制定具体有效的内部工作制度，建立辅导项目督导机制，定期跟踪项目进度和状态，防止出现人员缺位、程序遗漏的情况。二是将辅导工作质量纳入考评考核范围，全面考察项目执行情况，对问题严重的投行团队和个人坚决问责，彻底改变过去“重保荐、轻辅导”的局面。三是要对监管部门的要求熟知、真知，切实增强责任意识，提高履职能力，配合监管部门把好资本市场入口关。
下一步，我局将加大对辅导工作的监管力度，强化辅导监管情况公示、通报，促进辅导机构优胜劣汰的市场环境加快形成，从源头上提升辖区上市公司质量。
广东证监局
2020年2月20日
抄送：中国证监会发行部。
广东证监局办公室 2020年2月21日印发