重磅 | 一文读懂“债转股”业务

作者： 索园园

发布于:2018-06-30 17:21

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文章目录

一、债转股监管法规

二、债转股市场概况

三、银行如何开展债转股？

1、发股还债模式

2、收债转股模式

四、金融资产投资公司债转股业务

五、债转股ABN案例简析

近日，银保监会以规章的形式，正式发布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》）。《办法》积极贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》工作要求，立足于规范金融资产投资公司业务行为，推动提高债权转股权（以下简称“债转股”）效率，切实防范金融风险。

《办法》主要内容包括总则，设立、变更与终止，业务范围和业务规则，风险管理，监督管理和附则等六部分。一是强调债转股必须遵循市场化、法治化原则。要求金融资产投资公司与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持市场化定价，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防范利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。二是明确金融资产投资公司设立、变更与终止要求。明确了金融资产投资公司非银行金融机构的属性，规定应由境内商业银行作为主要股东发起设立，规定各类机构投资入股金融资产投资公司的条件，明确了行政许可条件和程序要求。三是明确要求突出开展债转股及其配套业务。鼓励“收债转股”的同时，允许通过多种模式开展债转股业务。规定所需资金由金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道筹集。在业务规则上要求严格遵循洁净转让和真实出售原则，有效实现风险隔离，严格防范利益冲突和利益输送。四是强调全面风险管理和风险隔离。要求金融资产投资公司建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。要求金融资产投资公司和对其控股或者参股的商业银行之间建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染。五是强化监管部门事中事后监管职责。明确监管部门持续监管的责任和具体措施，同时注重发挥信息披露作用。

《办法》的出台有利于金融资产投资公司有序开展市场化债转股各项业务；有利于降杠杆工作稳步推进，提高质量和效率。下一步，银保监会将继续加强对金融资产投资公司各项业务的指导和监管，及时跟进债转股业务开展情况，进一步推动企业降杠杆工作，同时督促引导债转股规范操作，切实防范风险。

一、债转股监管法规

2016年10月10日，国务院印发《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，强调“债转股要遵循市场运作，政策引导的基本原则”。债转股企业的筛选、资金的筹集、定价以及最后退出等方面均由市场来抉择，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。该文件的落地成为本轮债转股的一个指导性的政策，标志着通过“债转股”的中国式降杠杆终拉开了大幕。

2016年12月19日，国家发展改革委办公厅关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》（发改办财金〔2016〕2735号）的通知，对发行人、转股债权要求、债券申报核准、债券募集资金用途、债券期限、偿债保障、增信措施等方面做了进一步明确。债转股专项债券旨在为债转股实施机构丰富筹资渠道，推进市场化债转股工作开展，进而积极稳妥降低企业杠杆率。

2017年7月15日，国家发展改革委办公厅印发《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改办财金〔2017〕1238号）指出，要充分发挥政府出资产业投资基金在市场化银行债权转股权中的积极作用，加大对市场化债转股工作的支持力度。

2017年8月8日，中国银监会关于《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）公开征求意见的通知。《管理办法（试行）》对商业银行新设债转股实施机构的设立、业务范围和业务规则、风险控制、监督管理等内容作出了具体的规定。

2018年1月19日，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、证监会和保监会联合发文《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号），为切实解决市场化银行债权转股权工作中遇到的具体问题和困难，将有关事项作了进一步明确。

2018年6月29日，银保监会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会令，2018年第4号），办法立足于规范金融资产投资公司业务行为，推动提高债权转股权效率，切实防范金融风险。

二、债转股市场概况

1、工行于2017年9月在南京成立工银金融资产投资有限公司。截至2017年9月26日，工商银行已经与28家企业签订了总额3455亿元的市场化债转股合作协议。2017年度工银投资实现净利润8570万元。

2、建行于2017年7月成立建信金融资产投资有限公司。截至2017年末，市场化债转股签约金额5897亿元，累计签署合作意向框架协议项目48个，落地金额1008亿元，签约金额和落地金额均居同业第一；2017年建信投资实现净利润0.20亿元。

3、农行于2017年8月成立农银金融资产投资有限公司。截至2017年末，农银投资与26家企业签署债转股战略合作协议，落地金额400余亿元，位居同业第二；2017年度农银投资实现净利润0.80亿元。

4、中行于2017年11月成立中银金融资产投资有限公司，当年12月完成首单债转股项目—中国铝业市场化债转股项目投资；

5、交通银行于2018年2月成立交银金融资产投资有限公司，截至2017年末，交行与11家企业签订了总额1200亿元的市场化债转股框架协议。

6、2017年4月5日，兴业银行与鞍钢集团在北京签署债转股基金合作框架协议，双方达成100亿元债转股基金合作意向，首期共募集资金50亿元，期限十年。

三、银行如何开展债转股？

1、发股还债模式（本轮债转股以该模式为主）

案例分析：建设银行与云南锡业股份有限公司（简称锡业股份，公司是云南锡业集团有限责任公司（简称锡业集团）控股的国内上市公司）债转股项目。该项目包括云锡集团下属二级、三级子公司的五个子项目，分两期落地，每期50亿元，首期有三个项目。

（1）募资。该项目总规模100亿元，即建行募集100亿元资金用于承接云锡集团100亿元债务。其中建行出资一小部分，其他通过社会资金筹集，包括保险资管机构、建行养老金子公司的养老金、全国社保、信达 AMC 的资管子公司、私人银行理财产品。

（2）投资。建行或其关联方设立的基金对云南锡业子公司华联锌铟股份注资，以认购其新增注册资本。本次增资后，投资人将持有不高于15%华联锌铟股份。增资时，股权的定价将参考第三方评估机构、具体的二级市场价格等因素来最终确定；转让债权的定价，建行将通过成立的基金以1：1的企业账面价值承接债务；该项目最大特点在于：①债权和对应的股权并不一致，债权转换成的股权，对应的不一定是原负债机构，而是云锡集团旗下有较好盈利前景的板块和优质资产。②臵换的债权并不是建行的债权，而是其他机构的，避免出现道德风险。

（3）管理。重要承诺：华联锌铟承诺在投资人完全退出前，每年均应向届时的股东进行现金分红，全部现金分红金额应不低于当年实现净利润的10%，投资者收益率预计为5%~15%。

（4）退出。本次增资交割满5年时，投资人同意以该时点为作价基准日，由锡业股份通过向投资人支付现金和/或发行股份等方式收购投资人持有的华联锌铟股份。

2、收债转股模式：1999年债转股以该模式为主

第一步，银行将对企业的不良贷款债权转移至四家国有金融资产管理公司（简称 AMC），1999年—2000年，四大AMC按照账面价值收购四大行和国开行将近1.4 万亿元贷款本金和相对应的应收利息，银行在此过程中未受到损失，四大AMC资金来源于央行再贷款和发行金融债券（财政部对债券本息偿还提供资金支持）；在 2004年—2005年第二次不良贷款处臵过程中，部分不良贷款不按账面价值转移，而是由财政部给出一个适宜的价格比例（部分为50%），因而银行承担了部分损失，四大AMC也开始自负盈亏。

第二步，四大AMC再和企业协商将债权转为股权，一般是按照企业应还债务的账面价值1:1转换为股权。

两种模式对比来看，发股还债的可操作性更强，对实施债转股的机构来说，转股债权定价比较困难，而先入股，再以1:1承接债权，则可以避免出现定价上的扭曲，减少道德风险。

四、金融资产投资公司如何开展债转股？

1、业务范围

根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》，经国务院银行业监督管理机构批准，金融资产投资公司可以经营下列部分或者全部业务：（1）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（2）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（3）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（4）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（5）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（6）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

2、融资来源

根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》要求，金融资产投资公司开展债转股业务的资金来源主要有资本金；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；以及发行金融债券等方式。

其中，金融资产投资公司申请在银行间市场和交易所市场发行金融债券，应当符合以下条件：（1）具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度；（2）资本充足水平符合审慎监管要求；（3）风险监管指标符合审慎监管要求；（4）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。金融资产投资公司发行金融债券募集的资金，应当主要用于流动性管理和收购银行债权。

五、债转股ABN项目分析

2018年4月28日，深圳市前海建合投资管理有限公司作为发起机构的“飞驰-债转股2018年度第一期定向资产支持票据资产支持票据”在银行间市场成功发行！项目规模10亿元，无次级档。这是全国首单债转股资产证券化项目，标志着我国市场化债转股进程不断推进，同时也为债转股实施机构在直接融资方面提供了借鉴和参考。

1、项目概况

飞驰-债转股2018年度第一期定向资产支持票据资产支持票据，项目规模10亿元，期限6.16年，到期日为2024年6月25日，按季付息到期还本，发行利率5.4%。该项目由深圳市前海建合投资管理有限公司作为发起机构，发行机构为建信信托有限责任公司，银行间市场定向发行，具体要素如下表所示。

 

2、发起机构

深圳市前海建合投资管理有限公司（以下简称“前海建投”），机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，成立于2015年7月3日，注册资本3000万元，注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。经营范围为投资管理、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

股权结构方面，宁波信达汉石投资管理有限公司、北京大岳宇路资产管理有限公司分别持股30%和20%，大股东建信（北京）投资基金管理有限责任公司控股50%，实际控制人为建信信托有限责任公司。

 

经营业务方面，截至2018年4月30日，前海建投在基金业协会备案24单项目，基金类型包括股权投资基金和其他私募投资基金，具有代表性的有：（1）武汉建银转型发展私募基金，2016年9月21日成立，股权投资基金，基金用于认购武汉武钢转型发展基金合伙企业（有限合伙）（以工商注册登记为准）的优先级份额。武汉武钢转型发展基金合伙企业（有限合伙）通过股＋债方式投资武汉钢铁（集团）公司及其子公司。（2）河南能源化工集团转型发展基金（有限合伙），2017年6月21日成立，股权投资基金，本有限合伙资金主要以股权形式投资于河南能源及其下属子公司。

参考资料：

1、中国银行保险监督管理委员会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》

2、安信证券银行行业专题报告：十问债转股

3、园园ABS研究，当「债转股」艳遇资产证券化

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