丽华谈并购第114期——ST慧球吸收合并天下秀（创新方案、重组上市）

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第37次会议于2019年8月8日上午召开。广西慧金科技股份有限公司（吸收合并）获有条件通过。

广西慧金科技股份有限公司

吸收合并北京 天下秀科技股份有限公司

一、本次交易方案概述

上市公司向 天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。

二、方案看点

1、本次交易构成重组上市

天下秀2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

2018年11月30日， 天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》，瑞莱嘉誉将持有的公司46,040,052股股份（占公司总股本的11.66%）转让给天下秀，2019年1月24日，上述股权转让完成了过户登记手续，上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。

2、本次交易评估作价情况

以2018年12月31日为评估基准日，标的资产 天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元。

考虑到 天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票（占本次交易前上市公司总股本的11.66%）完成交割并确认支付股权转让款项义务，经交易双方友好协商，本次交易中天下秀持有上市公司46,040,052股股票的交易作价为168,506,590元（以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算）。2019年3月8日，天下秀部分股东向天下秀增资45,000万元，用于天下秀支付上述股权转让款项。

综上所述，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元（3,946,567,800元－570,000,000元+450,000,000元+168,506,590元）。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为399,500万元。

3、业绩承诺和补偿安排基本情况

根据《盈利预测补偿协议》， 天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。

4、本次交易现金选择权方案

为保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公司全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

现金选择权的提供方为存续 天下秀（指本次交易完成后尚未注销前的天下秀）。天下秀将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。

5、债权人的利益保护机制

本次吸收合并完成后， 天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

本次合并过程中，上市公司 和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。本次交易完成后，上市公司或 天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。

6、关于上市公司资产置出的意向性安排

上市公司拟置出原有资产（包括南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧金科技（重庆）有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与该等资产相关的债权和债务，慧金科技（深圳）有限公司已公告拟进行股权转让并已经董事会通过），截至本报告书签署日，上市公司对置出资产尚未进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终置出资产的价格将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商确定。

2019年4月28日，上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，瑞莱嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺：若上市公司在本次吸收合并交易通过证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产；最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由上市公司与瑞莱嘉誉协商确定。

《关于资产出售的意向性协议》一经签署即生效，待《换股吸收合并协议》及其补充协议生效且上市公司与 天下秀已完成天下秀100%股权的交割、上市公司此时仍未找到合适的交易对方、上市公司及瑞莱嘉誉内部决策机构均审议通过本次资产出售的相关安排时将签署最终的资产置出/出售协议。若上市公司与天下秀未完成天下秀100%股权的交割，则瑞莱嘉誉无须与上市公司签署最终的资产出售/置出协议。

7、本次交易完成后Show World HK和微博开曼是否符合战略投资要求

Show World HK、微博开曼均为新浪集团控制的主体。本次交易方案中，上市公司向Show World HK、微博开曼发行股份购买其持有的 天下秀股份，本次交易完成后，Show World HK、微博开曼取得上市公司股份，属于上市公司向外国投资者定向发行新股的方式取得上市公司A股股份。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第（一）项的规定。

本次交易完成后新浪集团通过ShowWorld HK、微博开曼分别持有上市公司332,615,750、147,726,614股股份，持股比例分别为19.79%、8.79%，合计持股比例为28.58%。虽然本次重组完成后微博开曼持有上市公司股份的比例未到10%，但鉴于A股市场上已有商务部将交易后持股比例低于10%的交易对方认定为战略投资者的可比案例作为参考（包括但不限于浙江 正泰电器股份有限公司发行股份购买浙江正泰新能源开发有限公司85.4%股权的交易， 航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易），综合考虑微博开曼作为新浪集团控制的公司，参与本次交易系新浪集团控制权的体现，本次交易完成后新浪集团合计控制上市公司股份比例为28.58%，超过10%。因此，将微博开曼与Show World HK一并认定为战略投资者、同等适用《战投办法》更为审慎。

此外，根据广西壮族自治区北海市商务局于2019年7月15日出具的《北海市商务局关于广西慧金科技股份有限公司重大资产重组恳请支持事项的函》，北海市商务局认为：可以认定微博开曼为战略投资者。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第（二）项的规定。

根据ShowWorld HK、微博开曼出具的承诺函：“本公司通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。” 因此，本次交易符合《战投办法》第五条第（三）项的规定。

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》及即将于2019年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，上市公司 和天下秀目前的主营业务均不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第（四）项的规定。

本次交易不涉及上市公司国有股股东的相关情况。因此，本次交易不适用《战投办法》第五条第（五）项的规定。

8、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

上市公司及其前控股股东瑞莱嘉誉、现控股股东 天下秀、前实际控制人张琲、现实际控制人新浪集团和李檬均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司前实际控制人鲜言在其担任某上市公司实际控制人期间涉嫌背信损害上市公司利益罪，该案已于上海市第一中级人民法院开庭审理；上市公司前实际控制人顾国平涉嫌集资诈骗罪及非法吸收公众存款罪，该案已侦查终结移送上海市松江区人民检察院审查起诉。上市公司前实际控制人鲜言、顾国平所涉案件均已不处于被司法机关立案侦查的阶段，此外，中国证监会已于2017年5月12日对顾国平作出《行政处罚决定书》[2017]47号、《行政处罚决定书》[2017]50号行政处罚，对鲜言作出《行政处罚决定书》[2017]48号、《行政处罚决定书》[2017]49号、《行政处罚决定书》[2017]51号、《行政处罚决定书》[2017]52号、《行政处罚决定书》[2017]53号行政处罚，鲜言、顾国平所涉案件均已不处于证监会调查的阶段。

9、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

2017年5月18日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[2017]47号、《行政处罚决定书》[2017]48号、《行政处罚决定书》[2017]49号、《行政处罚决定书》[2017]50号。公司因信息披露违法违规被责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款。

根据中国证监会作出的前述《行政处罚决定书》及上市公司提供的汇款凭证，上述行政处罚所涉及的有关事项已由中国证监会调查完毕，且上市公司已经足额缴纳240万元罚款并已进行相应整改，不会对本次交易构成实质障碍。

除中国证监会作出的前述《行政处罚决定书》之外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

10、交易对方穿透计算后的合计人数，本次交易是否适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限责任公司/股份有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，若涉及在本次交易首次披露前六个月以现金增资取得标的资产权益的，将最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。

天下秀股东中，除庥隆金实外，其他交易对方中不存在于本次交易首次披露前六个月至重组报告书（草案）披露之日以现金增资形式在标的资产及其上层新增出资主体的情形。

庥隆金实已在基金业协会备案，在本次交易《重组报告书（预案）》披露至《重组报告书（草案）》披露之间，关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴熙儒”，上层为2名自然人）通过现金增资的方式入伙庥隆金实，穿透时应分别计算；除关红、横琴熙儒外，庥隆金实其他合伙人均可不进行股份还原或转为直接持股，因此，庥隆金实在穿透计算时算作5名。

嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、文泰投资、中安润信、上海沁朴、招远秋实均已在基金业协会备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作1名。

Show World HK、微博开曼均属合法成立并有效存续的有限公司，均未实际经营业务，Show World HK为纳斯达克上市公司新浪集团间接控制的下属企业、微博开曼系纳斯达克上市公司Weibo Corporation全资子公司，因此可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时分别算作1名。

利兹利、永盟、澄迈新升、宏远伯乐、海南金慧均属合法成立并有效存续的有限合伙企业，经营范围虽包含“项目投资、投资管理、创业投资”等内容，但均不存在“以非公开方式向投资者募集资金设立”和“委托他人管理财产”的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要办理私募基金备案，因此均穿透至最终实际出资人计算出资人数。

11、 天下秀业务模式

对于 新媒体营销客户代理服务， 天下秀合作的新媒体覆盖新浪微博、微信、抖音等多个主流新媒体，为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配。天下秀一般与客户签订框架合同，约定协议有效期、销售单价、结算周期、信用政策等。后续针对客户具体的投放需求，天下秀会根据具体的项目合同等为客户提供相关推广服务，并按约定时间结算、开票及收款。天下秀作为专业的互联网营销服务提供商，为大量国内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务，与 宝洁、 京东等品牌客户建立了稳定的合作关系，体现了较强的行业竞争力。

对于新媒体广告交易系统服务， 天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，即微任务平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。广告主在该等平台上选择自媒体用户进行商业有偿信息的推广，形成一条广告订单。自媒体用户在该订单通过平台审核后，可选择接受该订单的发布任务。自媒体用户在发布该订单的广告信息并展示24小时后，即为广告订单任务执行完成，可获得相应的任务报酬。天下秀在自媒体用户完成广告任务，即该条微博展示24小时后，将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费。

12、可比吸收合并案例的定价情况

截至本报告书出具日，A股市场主要进行了8次A股上市公司吸收合并其控股股东且控股股东为非上市公司的交易，但除 共达电声吸收合并万魔声学交易可比外，其余吸收合并交易中被吸收合并方（控股股东）均为上市公司长期以来的控股股东，吸收合并交易均为同一控制下的资产整合。共达电声吸收合并万魔声学交易中，上市公司控股权的转让交易与后续吸收合并交易公告时间已相隔近一年，标的资产持有上市公司股份的定价与上市公司在吸收合并交易中发行股份购买资产的发行股份价格相等。

13、新浪集团控制的企业与 天下秀及其控股子公司不构成同业竞争

新浪集团旗下的媒体或广告公司（以新浪微博为典型）主要提供互联网广告位的展示服务，业务模式系借助于流量优势出售曝光量和展示位，如粉丝头条、粉丝通等新浪微博的广告产品，都是在新浪微博的信息流中插入广告主投放的内容或使广告主投放的广告能够更多地被新浪微博使用者浏览，广告品种包括Banner广告、开机报头广告（Display）等，该等广告业务属于传统的媒体服务，与 天下秀所从事的广告代理及撮合服务具有较大不同。

天下秀所从事的业务为广告代理及撮合服务，经过多年来对自媒体画像、历史投放效果等数据的丰富积累，结合大数据分析与应用等技术实力的不断提升，天下秀基于新浪微博开发了微任务，并建立了WEIQ 新媒体大数据系统。基于微任务和WEIQ系统两个新媒体大数据系统，并结合社会和客户的需求变化，天下秀为客户提供新媒体营销服务。主要从事的新媒体营销服务可以分为两类：新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理服务。

此外，新浪微博主要提供基于“展示位”和“信息流”的硬广服务，而 天下秀主要提供基于“原创”和“内容”的自媒体广告服务；二者的业务模式与产品形式均存在明显区别，可替代性较弱，不存在利益冲突，不构成同业竞争。

三、审核关注重点

1、关注红筹架构及实际控制人

最近3年内新浪集团与李檬共同控制 天下秀的情况是否是真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制人是否曾发生变更。

保留部分境外红筹架构的原因，合法性及合理性、新浪集团控制的股东所持 天下秀的股份权属是否清晰，天下秀如何确保其公司治理和内控的有效性，以及对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响。

2、关注标的公司管理层情况

最近三年董事变动情况是否构成本次交易的法律障碍。标的资产最近三年实际控制人是否发生变更。标的资产董监高任职资格是否符合我会相关规定。标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。

3、关注标的公司或有事项

关注诉讼的最新进展，诉讼对本次交易及交易完成后上市公司的影响。上市公司违规对外担保是否彻底解除，标的资产章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序。

4、关注上市公司合规性

上市公司诉讼的最新进展情况，是否新增案件数量。诉讼对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。上市公司对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害是否尚未消除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

5、关注标的公司业绩可实现性

天下秀2019年业绩承诺完成情况。天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。

6、关注估值合理性

天下秀持有上市公司46,040,052股股票以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算，对应交易作价为168,506,590元；本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.00元/股。上述价格的确定依据及其公允性、本次交易发行价格与天下秀持股价格差异的原因及合理性、是否存在利益输送情形、上述价格差异是否有利于保护中小股东权益。上述股权转让款是否足额支付及具体支付情况。

2019年1月28日， 天下秀相关股东以45,000万元的对价认购天下秀38,203,795股新增股份。天下秀实施上述增资的必要性及合理性、上述增资对天下秀评估值的影响。

结合 天下秀行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。

历次股权转让和增资之间、与本次交易之间 天下秀收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。

2019年 天下秀预测销售价格、各类型客户预测数量和单位投放金额、分成比例、预测毛利率的可实现性。

预测期内新媒体广告交易系统服务收入、 新媒体营销服务代理服务及各类型客户收入、客户数量及其增速、单位投放金额及其增速、业务量和单价的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司相关指标 和天下秀相应指标历史趋势是否存在差异。

预测期广告交易系统服务业务和营销客户代理服务业务毛利率的预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率 和天下秀毛利率历史变动趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。

预测销售费用、管理费用和研发费用的可实现性。未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。

预测营运资金的可实现性。

本次交易折现率选取的合理性、预测折现的具体过程。

天下秀溢余及非经营性资产净额合计55,781.17万元，其中溢余货币资金43,967.89万元。天下秀溢余货币资金预测过程、依据及其合理性、是否存在高估溢余资金的情形。

7、关注方案设计

天下秀收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性。

上市公司处置原有资产的进展，如未能置出，相关债务对交易完成后上市公司经营业绩的影响及应对措施。按照权益性交易的原则进行会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

上市公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、是否存在实质法律障碍，以及对本次交易的影响。

天下秀对异议股东支付现金的最大值、天下秀履约能力以及为此支付现金对天下秀持续盈利能力的影响。

员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容。

8、关注交易对方

穿透后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。部分有限合伙变更合伙人的原因，上述变更是否构成本次重组方案的重大调整。穿透情况在预案披露后是否发生变动。交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。

Show World HK、微博开曼交易完成后取得上市公司股份是否符合战略投资的要求。本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相应进展。

李檬是否应根据“37号文”规定办理外汇补登记手续，Show World BVI 其他股东的最终出资人，认定其为境外投资人的依据，是否存在违反“37号文”规定的情形。

9、标的公司规范性

标的公司拆除过程中是否存在诉讼等法律风险，是否符合国家产业政策以及相关法律法规等规定。

红筹架构搭建、拆除以及境内投资 天下秀过程中是否存在股权代持或其他安排。

天下秀提供服务的过程中是否对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核，是否符合《广告法》等相关法律法规的规定。

标的资产对提供产品、服务过程中掌握的数据资源以及个人隐私所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。标的资产收集用户行为数据是否符合相关法律规定。

租赁房屋权属瑕疵的最新处理进展北京市国资委针对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性。是否存在不能续租风险及应对措施。

李檬与新浪集团控制的企业是否与 天下秀及其控制子公司构成同业竞争。

撤回IPO的具体原因以及相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等。

10、关注标的公司经营和财务情况

标的资产是否对北京微梦产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性。

微任务平台被替代的可能性。 天下秀是否为微任务平台的唯一开发主体，相关知识产权归属情况，是否存在潜在法律纠纷。

报告期WEIQ系统市场占有率情况、WEIQ系统的竞争优势，以及通过媒体管理系统开展媒体营销代理业务的可持续性。

报告期内前五大客户具体类型（渠道或直销客户）、与渠道客户和直销客户的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致。

报告期内 天下秀向前五大供应商采购的主要内容、采购的媒体资源的具体展示渠道（微信、微博、短视频等）等。报告期内天下秀供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险。

部分客户与供应商重叠的原因及合理性、相关资金收支和会计处理的合规性、相关采购和销售的真实性。

采购的媒体资源的真实性、相关宣传文章发布真实性、广告效果计量方式及其真实性。平台分成与微任务交易流水的匹配性、平台分成的真实性。

天下秀内部管理信息系统的模块构成、主要功能，前端数据录入、中段数据维护、后端数据输出的操作权限、是否存在篡改数据的可能性，天下秀保障数据真实准确的控制措施、内部信息系统各模块之间以及业务数据与财务数据衔接情况、会计师是否就相关信息系统执行了IT审计程序，如有，请说明具体审计程序、过程及结论。

报告期内天下秀应收账款周转率下降的原因及合理性。

报告期内预付款项与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况。

结合标的资产业务模式、应付预付采购款、应收款变动情况等，量化分析并补充披露天下秀报告期各期末应收账款、应付账款、付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。

微任务平台暂收款、应付暂收款发生原因、未来付款计划及资金来源、与相关业务量是否匹配。

天下秀报告期内收入增长的原因、增长趋势与同行业公司是否一致、收入规模与交易流水、分成比例、客户数量、单位客户投放金额的匹配性。

天下秀报告期净利润增长较快的原因及合理性。

报告期返点和分成具体政策、相关收入的具体金额、会计处理方式及其合规性。

报告期天下秀收入和净利润增长的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性。

天下秀各项期间费用的合理性。

天下秀与上述关联方开展交易的必要性、量化分析关联交易价格的公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形。

11、财务真实性核查

请独立财务顾问和会计师对天下秀报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、天下秀收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性、资金流水与业务量是否匹配，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，天下秀经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性、报告期内收入截止性测试的具体情况、对主要客户的走访、函证情况，最终销售是否实现的核查程序等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

12、内幕交易核查

根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，在自查期间，本次自查范围内人员不存在买卖上市公司股票的情况。本次交易本次公告未申请停牌，因此尚未进行中登公司查询，待查询后进行补充披露。请你公司补充披露：经查询，相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为。

四、并购重组委审核意见

请申请人结合行业发展趋势和竞争格局，进一步披露标的资产的核心竞争力和持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请评估师进一步核实并披露溢余资产计算的准确性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

五、丽华观点

1、案例小结

本案例为借壳案例，方案设计本身也非常有创意。近期来与其比较相似的案例是共达电声吸收合并万魔声学，但尚未过会。

（1）天下秀通过先现金收购ST慧球控制权，然后由ST慧球再吸收合并天下秀，天下秀的股东成为上市公司的股东，而天下秀的负债包括买壳成本可以转嫁至上市公司。

传统的借壳做法如下图：

传统的做法中一般是买壳方在现金完成控制权收购后，陆续置入其持有的资产，这样，卖壳成本依旧留在买壳方体内。

（2）标的估值的做法，是按照评估值-受让控制权时的对价+期间的现金增资+以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价乘以天下秀目前持有的股份数来计算。关于目前天下秀持有上市公司股票的价格的计算还可以根据本次交易的股票对价来确定，这个价格有一定的人为判断，审核中也问询了这个价格采用的理由。

（3）就上市公司本身来讲，也是一个很有故事的公司，前前控制人都被处罚了，按照法规来讲，前三年内的实际控制人如果被行政处罚，对交易还是有一定的影响，当然法规也是给出了例外条款。

（4）其他的审核也是非常细致的，同时对业绩真实性要求核查，这个跟标的所处的行业及其业务有关，同时对同业竞争的解释可以作为类似业务的标的的参考。

2、原有资产未置出前提下，会计处理的相关案例

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司于2018年8月完成了以非公开发行股份的方式购买江苏国望高科纤维有限公司100%股权的交易。本次交易收购方江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司构成业务的原有资产未置出而属于构成业务的反向购买，按照一般的反向购买处理原则，将企业合并成本与购买日公司原有业务可辨认净资产公允价值的差额确认商誉129,358.86万元。

3、控股股东存在境外架构在A股借壳上市的成功案例

（1）分众传媒借壳七喜控股：本次交易中的标的公司分众传媒曾于2005年3月建立了境外上市、返程投资的VIE架构，其原海外母公司FMHL于2005年7月在NASDAQ完成IPO上市，并于2013年5月从NASDAQ退市。VIE架构拆除后，分众传媒通过股权控制的方式持有相关经营主体的股权，并保留境外架构（江南春为新加坡籍）。

2015年11月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了分众传媒借壳七喜控股的交易。

（2）神州数码借壳深信泰丰：本次交易中的标的公司神码中国、神码上海、神码广州均系香港上市公司神州控股（HK.0861）控制的下属公司（具体股权结构如下），该项交易包括两个交易环节：上市公司向特定对象（包括郭为等5名自然人）及中信建投基金非公开发行股份募集资金、所募集资金（扣除发行费用后）和上市公司自筹资金用于向香港公司神码有限（系香港上市公司神州控股100%控制的公司）购买神码中国、神码上海、神码广州100%股权，该等两个环节互为条件，共同构成此次重大资产重组；根据《重组管理办法》（修改前的《重组管理办法》）第四十三条的规定，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。2015年11月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了神州数码借壳深信泰丰的交易。

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关于作者：

毕业于厦门大学，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司。