科创与创业板首发上市条件及实施路径
目录
一、科创板与创业板首发上市条件对比分析... 2
二、科创板与创业板上市路径... 5
（一）科创属性... 5
（二）IPO实现路径... 6
1.实缴资本，方式多元... 6
2.建设内控，治理规范... 7
3.专注研发，力争专利... 7
4.深耕业务，提升市值... 8
（三）报告期内，科创板与创业板量化指标... 10
1.科创板需人均创收266.07万元，市值可达53.79亿元... 10
2.创业板需人均创收190.05万元，市值可达35.86亿元... 10
3.关键事项倒排表（2021-2023）... 11
三、IPO过程中针对软件信息行业五大关注点... 12
附录：... 14
（一）相关名称解释... 14
（二）相关政策及参考资料... 14
一、科创板与创业板首发上市条件对比分析
公司首发上市是一个系统、持续的过程，包括上市前规划、聘请中介机构入场、入场后尽职调查、走访、有限公司整体变更为股份有限公司、内控鉴证、三年报告期审计、法律意见、招股说明书、提交材料、反馈意见（一般会有几轮），封卷等。
其中，尽职调查为非常关键的规范阶段，核查内容包括但不限于历史沿革合法性、资产形成过程及合法性、业务资质、经营状况、业务发展前景、纳税情况、实际控制人、股东及高级管理人员银行流水，如有现金收款常态则需核查客户流水等，尽职调查阶段为三大中介机构为公司辅导规范阶段，如公司本身较规范或上市规划较完善，则可降低中介费及规范时间。根据公司所处行业、产业政策及导向、行业龙头年均收入增长率、年均净利润率、股东回报率等相关指标，公司走科创板或创业板较合适，但最终决定走哪一个板，取决于报告期内整体经营状况、财务数据表现及监管政策决定。截至2020年8月21日，证监会发布《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）（征求意见稿）》中明确欺诈发行上市者的回购价格、回购对象、回购程序等，说明从审核状况、监管发文及相关指标来看，上市前审核、上市后监管所有环节都将趋严，整体趋势为责任终身制。
目前，科创板与创业板均采用注册制，两者首发条件逐步趋同。首发基本条件包括企业定位、经营年限、规范性、独立性、稳定性、持续性、合法合规、股本、市值及财务指标。其中，两个板在企业定位、市值及财务指标两个方面差异较大，具体请参见表1-1科创板与创业板政策对比表。
表1-1科创板与创业板政策对比表
二、科创板与创业板上市路径
科创板与创业板上市路径相差无几，但科创板还需考虑是公司是否满足科创属性。因此，除了科创属性外，其余部分均同时考虑科创板与创业板。
（一）科创属性
支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列3项常规指标的企业申报科创板上市，如不能同时满足但符合特殊指标之一可申报，具体条件请参见表2-1科创属性条件表。（二）IPO实现路径
企业上市是一个持续规范与稳定发展的过程，首先需实缴资本，然后从内控、研发、业务三方面同时推进，具体建设内容及时间节点请参见表2-2科创板与创业板企业建设内容。
1.实缴资本，方式多元
根据《公司法》的相关规定，公司注册资本实行认缴制。但拟上市或引入第三方资本时需实缴资本，可通过两种方式实现资本实缴。
一是股东实缴，由原始股东按照约定占股比例出资，出资方式包括货币资金、实物、固定资产、无形资产、非专利技术等，以货币资金注资在银行转款时需注明缴纳资本金，以实物或资产注资需出具估值报告。
二是资本转增，在引进第三方资本时，会增加资本公积，可将相应资本公积转为实收资本。该方式需通过股东会决议，同时，如需转记至个人名下，个人需按照20%税率缴纳税款。
拟上市前，需聘请会计师事务所出具验资报告，注册会计师将核查银行流水及估值报告以证实公司实缴资本与注册资本相符，时间节点为拟上市前。
2.建设内控，治理规范
建设健全内控体系是为了保证公司在良好的经营环境下规范性、稳定性、持续性发展。
一是规范性，包括财务核算体系规范与相关流程制度建设，主要系为了保证拟上市公司从采购、生产（如未来包含生产环节）、内部流转、出库（如有实物）、发货到客户验收全环节，能实现数据真实、客观反映企业经营成果及运营效率，在一定程度上保证公众利益者的客观知情权及监管者的基本判断。一般情况下，在保荐机构入场正式辅导前或者在会计师事务所出内控整改建议报告之前，公司已经建立了较完善的内控体系。
二是稳定性，包括实际控制权与核心团队的稳定性，主要系从人员稳定性角度判断拟上市公司股权、运营、技术是否能支撑其持续经营，报告期内高级管理层、财务总监、技术总监等尽量保持稳定，减少离职率。
三是持续性，包括资产、技术、商标等不存在重大权属纠纷，主要系从公司资产所有权角度判定拟上市公司运营的硬基础是否足以支撑公司持续经营。整个公司存续期，需保持固定资产、无形资产等权属清晰，做到账务、实物、权属一致，如前期存在权属不一致，需及时界定清楚。
3.专注研发，力争专利
科创板与创业板均关注拟上市公司的科技属性，而科技属性主要关注研发投入与发明专利。
一是研发投入，按照科创属性的要求，报告期内累计研发投入占营业收入占比应超过10%，该比例随着营业收入变动而波动。同时，在研发达到一定比例后，可申请办理高新技术企业资质，该资质拟在2021年获取。
二是获取专利，科创板或创业板首发条件中仅有科创板的科创属性中有一条要求获取发明专利50项及以上可满足科创属性，其他条款无强制要求。但获取大量专利不仅可以作为加分项，也可提高公司估值，拟在上市前获取50项发明专利。针对该专利需明确技术来源、技术路径及权属问题，避免法律纠纷。
4.深耕业务，提升市值
上市之路并非易事，究其根本在于业务支撑。科创板与创业板均对市值与财务指标提出了相关要求，知识产权在一定程度上可支撑公司市值（以市净率估值），但知识产权转化为市场认可的产品需一定时日，因此本文在估算市值时主要考虑市场更认可的方式。具体可量化指标请参见本节第（三）科创板与创业板量化指标。
（三）报告期内，科创板与创业板量化指标
一般情况下，拟申报当年财务数据需略高于最低标准（此项为了规避舞弊嫌疑），以下测算为报告期内为后两年的硬性指标，报告期内第一年并无太多硬性要求。
1.科创板需人均创收266.07万元，市值可达53.79亿元
如需登陆科创板，报告期内后两年净利润累计需达7000万元，营收规模需达2.51亿元，累计人均合同贡献额为266.07万元。如仅需考虑拟申报当年，人均合同贡献额为228.06万元，预计市值为53.79亿元，此数据较容易支撑公司平稳登陆科创板。
2.创业板需人均创收190.05万元，市值可达35.86亿元
创业板上市后市值及空间弱于科创板，其硬指标也略低于科创板。报告期内后两年净利润累计需达5000万元，营收规模需达1.80亿元，3累计人均合同贡献额 为190.05万元。如仅需考虑拟申报当年，人均合同贡献额为152.04万元，预计市值为35.86亿元。
备注：
ansys数据来源于ansys年报
计算公式：营业收入=净利润/净利润率、合同总额=营业收入×（1+增值税税率）、人员规模以100人中型企业规模计算、人均合同额=合同总额/人员规模、研发投入比例取自【科创属性】中对软件企业的要求，市销率取自目前软件行业整体水平，预计市值=拟上市年份预估销售收入×市销率倍数
市值估算方法：目前主流包括市盈率（PE）、市销率（PS）、市净率（PB）、PEG、投前投后（VM）、现金流（DCF）等方法，软件行业毛利偏高不适用PE及PEG；公司资产总额主要来源于知产估值，不确定性偏高，较难使用PB估值法；公司目前尚未引入资本无法使用VM估值法，如引入资本，估值可与资本商榷；公司现金流不确定性较高且暂时无法判定永续现金流，较难适用DCF方法。
三、IPO过程中针对软件信息行业五大关注点
在IPO过程中，反馈意见体现监管层及发审委重点关注部分，表3-1监管层对软件行业主要关注点列示了近两年监管层密集发问的要点。
表3-1 监管层对软件行业主要关注点
