【公司法实务100】3人合伙开公司，股权结构上要注意哪些问题？
需要考虑到以下三个问题：
一是控制权问题；
二是出资比例与持股比例的关系问题；
三是对股东出资之外其他投入（比如技术、资源、劳动等）的补偿问题。
- 关于控制权。
创业公司要可持续发展，需要有一个主心骨，有一个实际控制人。虽然上市公司中有一些没有实际控制人，但是在公司设立和发展早期，没有实际控制人的公司还是比较少见。
古语说，“成也萧何败也萧何”。不管怎样，总要有一个萧何，才能凝聚人心、谋划全局、有力推进。
公司没有实际控制人，股东之间容易彼此掣肘、“掐架”，如此一来，既会延误决策和执行，又会导致无所适从，影响公司发展。
因此，几个人合伙创业，其中一个一定要掌握公司控制权。
这种控制权，一般是从股权比例上来实现的。比如持股51%，属于相对控股，能够主导股东会一般事项决策；持股67%，属于绝对控股，能够主导股东会特殊事项决策。
当然，除了持股比例之外，还可以通过签订一致行动人协议等方式，增强控制力。
据此，在设计股权架构时，要首先考虑控制权的问题。
比如A/B/C三人创业，A占51%，B占25%，C占24%，这种股权结构下，A为公司控股股东、实际控制人，股权比例相对较为合理。
值得注意的是，如果公司属于科技公司或者互联网公司，考虑到后续引入PE/VC投资机构，将稀释创始人股权比例，因此，在公司设立时，控股股东的持股比例要设计得更高，比如67%以上。
2.关于出资比例与持股比例
很多创始人觉得自己虽然出钱少，但是有资源，或者有技术（未作为出资），或者有经管才能，因此在股权上应该多分一点。
也就是说，他们认为，持股比例和出资比例要不一致，才能体现股东投入的差异性。
虽然有最高法院公报案例显示，股东的出资比例与持股比例可以不一致，在股东之间有效；但如此操作，一是在公司设立时可能无法通过企业登记机关审核；二是仅具有股东之间对内效力，不能对抗外部第三人；三是在后续引入PE/VC投资机构，乃至IPO时，也会面临质疑乃至整改。
据此，强烈建议股东的持股比例，就按照出资比例来定。
如果各方股东商定，要实现某个股东少出资，多占股，也有两种解决方案：
（1）差额部分由其他股东代缴出资。比如注册资本100万，A出资10万，但占股20%；B和C出资90万，但占股80%。此时，公司章程上可以写A出资20万，占股20%；B和C出资80万，占股80%。至于A差额部分10万，由B和C代缴出资。
（2）其他股东溢价出资。比如A出资10万，占股20%，反推公司注册资本为50万，此时B和C以90万的价格认缴公司40万注册资本，其中40万进入注册资本，另外50万进入公司资本公积。如此一来，A持股20%，B和C持股80%。同时，公司资本金为：注册资本50万+资本公积50万=100万。
3. 关于对股东额外投入的补偿问题
对股东投入的除资金以外的经营资源，比如技术、市场资源、参与经营等，并非一定要在股权比例上予以体现，还有其他方式，也能够予以补偿。
我总结了一下，有以下几种方式：
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