由能链智电成功登陆纳斯达克，全面解析美股借壳上市
能链智电通过借壳上市成功登陆纳斯达克
6月11日，今年第三只中概股正式登陆纳斯达克，有着“中国充电服务第一股”之称的能链智电（NaaS）通过与原美股上市公司瑞思教育合并，成功实现了美股借壳上市。此举无论对想要借壳上市的国内集团公司，还是正在筹备赴美上市路上的中概股来说，都是非常值得大家参考和借鉴。
一、能链智电借壳瑞思教育，成2022成功登陆纳斯达克的第三支中概股
据网经社移动出行台发布的资讯显示：“早在2021年12月，瑞思教育已经出售其在中国境内的全部资产，与上市公司、境外资本剥离，成为“公共外壳（public shell）”公司，而能链智电本次通过与瑞思教育并购方式完成上市。”在今年2月份，能链智电与瑞思教育签署合并协议。根据《合并协议》，NaaS股东将用NaaS所有已发行的股本换取瑞思教育新发行的股票，此次交易的NaaS股权价值约为5.87亿美元，瑞思教育的股权价值约为4500万美元。至此，NaaS将以瑞思教育的全资子公司出现在大家的视线里。在今年的4月29日，瑞思教育通过股东大会审议批准，宣布了公司名称从 "RISE Education Cayman Ltd" 更改为能链智电 ( "NaaS Technology Inc." ) ，继续在纳斯达克上市。6月11日，股票代码为“NAAS”的能链智电成功赴美上市。
从能链智电公布的相关资料上显示，其在2021年的全年营收为1.6亿元，同比增长433%。其作为国内重要的能源服务商，从产业布局上来看，能链智电隶属于能源数字化企业能链控股，其数字化连接产业链上下游，为充电桩制造商、运营商、主机厂等提供一站式服务。从融资频率和融资规模上来看，能链智电隶所属的能链集团从2016年成立以来就备受资本青睐，成立至今已完成14轮融资，融资总额超66亿元，集团股东基本包含了市场上知名度较高的各大资本品牌。此次能链智电借壳上市，也是其集团发展的必要手段，随着能源行业数字化发展，能链智电背后面临的不仅是资本的青睐，更是能源产业和车后服务市场的巨大机遇。
能链智电借壳瑞思教育，成2022年成功登陆纳斯达克的第三支中概股备受企业和资本的关注，但对很多企业来说，他们更关注的可能是以能链智电的各项指标完全符合直接IPO的条件，为何还要选择借壳上市，又为什么有那么多的国内企业要借壳美股等重要问题。
二、什么是借壳上市？为什么要借壳美股？
大家常说的借壳上市，其实是一个金融术语，指一家母公司（集团公司）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市，通常该壳公司会被改名。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上的融资能力进行融资，为企业发展提供更好的服务。
对于为什么要借壳美股？主要包含以下四大动因：
其一、中国资本市场有限的容量和企业强烈的上市愿望无法完全匹配；
其二、国内上市成本、时间、门槛、法规的变化相对较高；
其三、国外证券市场纷纷向国内企业招手；
其四、海外投资者对国内企业兴趣进一步加大。
能链智电选择美股借壳上市的方式，很大程度上是考虑到目前中美两国对于中概股监管政策的驱严和相对不确定性，选择借壳上市可以免去IPO所需的监管审核和长时间排队，更加方便快捷的进入资本市场。
三、借壳上市的优劣势分析
借壳上市最大的优势在于不用排长队等审核，可直接接手上市公司，且上市条件简单，可以省去IPO上市的审批手续和时间，只需注入的资产达到上市公司的盈利条件就行了。其次，无需承担支付巨额的IPO费用后，仍然可能面临最后上市失败的风险。
而美股借壳上市对比于国内借壳上市而言：
1.从时间成本来看
美股借壳上市时间约为3-6个月，国内所需时间则为6-12个月。
2.从借壳的费用成本上来看
美股借壳成本一般低于1000万人民币，国内借壳总成本约在1亿人民币左右。
3.从融资成功率上来看
美股借壳融资成功率相对要高于国内。
4.在市场审查审批方面
美股借壳时效和规范性相对更高。
5.在融资消息来源和上市资质、股权控制方面，
其优势目前也要高于国内市场。
当然，美股借壳上市虽有着明显优势，但其风险也不容忽视。借壳上市最大的风险在于以下几点：
1.壳公司债务重组失败的风险
如果未能设置好债务的隔离措施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。
2.未能获得全部政府部门审批的风险
借壳上市涉及的审批部门众多，若某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败。
3.内幕信息泄露和内幕交易的风险
由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动；一旦监管部门核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程。
4.机构做空的风险
此外，还有一个风险挑战就是美国各大做空机构，尤其是闻名美国证券市场的香橼、浑水等机构，一旦上市公司受到做空机构的做空影响，轻则股价暴跌，重则破产重组。为此，近年来也有很大企业开始借壳回归港股、A股。
四、借壳上市的两个主要环节
由于上市公司、交易各方的情况及并购重组预期达到的目标不同，所以在设计方案和具体实施操作时，也会根据具体情况而采取有针对性的方案。但都包含相同的基本环节：
1. 取得壳公司控制权
由于上市公司、交易各方的情况以及并购重组预期达到的目标不一样，所以在设计方案和具体实施操作时，也会根据实际情况来调整，但基本环节都是相同的。目前，取得壳公司的控制权主要有三种方式，第一是股份转让方式，与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；第二是增发新股方式，向借壳方定向增发新股，使收购方取得控制权；第三是间接收购方式，主要是通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。对于任何一家想要借壳上市的公司，一定要取得壳公司的实际控股权，才能保证借壳上市顺利开展。
· 壳公司资产重组
对壳公司进行资产重组，是借壳上市的主要环节之一，这其中包含壳公司原有资产负债置出和借壳企业的资产负债置入。只有将原有的壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员进行关联或非关联置出，才能完成借壳企业的资产（或部分）、负债、相应的业务、人员的置入工作，从而使得存续企业即为借壳企业，根据借壳企业资产上市的比例可分为整体上市和非)整体上市。其中壳公司资产置出里又分为壳公司原股东、借壳方、第三方、不剥离原资产等，需要具体问题具体分析，具体见下表：
无论任何一家想要借壳上市的企业，在借壳上市之前，一定要清楚借壳上市的这两个主要环节——取得壳公司控制权+壳公司资产重组，因为它们将直接决定你借壳上市的最终结果。
五、美股借壳上市流程
1.前期准备阶段
2.制作申报材料
3.证监会审核
4.实施借壳方案及持续督导
六、汇东的壳公司资源
汇东作为一家拥有丰富经验的境外上市辅导优秀服务机构，目前拥有境内、境外壳公司资源20余个，包含：
1.香港主板壳资源6家
质量较好，无隐形负债，高控。除高污染、高能耗之外的行业不限。
2. 美股市场共计14个
· 美股主板壳资源2个
股份较为集中，无隐形负债。
· 美股SPAC壳资源4个
壳内资金充裕，寻优质企业合并。
· 美股OTC壳资源（可转板纳斯达克）8个
全部尽调，无瑕疵，无隐性负债。
3. 国内A股壳资源2个
无瑕疵，质量较好。
结 语
每一个项目的成功背后都需要付出很大的努力，美股借壳上市除了要考虑其直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，还要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过对以上问题进行综合考虑分析，再制定具体方案，选择适合的借壳方式。
汇东IPO，致力于为境内成长型企业提供美股及港股市场IPO/借壳/SPAC等全方位的上市服务，助力优质企业走出国门，提升国际竞争力，为行业持续赋能，实现多方共赢，协同发展的战略目标，共同促进金融市场良性健康循环。如有相关需求的企业和投资人，可致电400-9219-652咨询热线或扫描下方二维码添加客服微信，了解更多详情！